Требуется ли новое решение о крупной сделке при смене участников ООО?

При изменении состава участников общества с ограниченной ответственностью не требуется принимать новое решение о согласии на совершение крупной сделки, если срок действия ранее принятого решения не истек. Например, в решении Алтайского краевого УФАС России от 02.08.2023 по делу № 022/06/31-867/2023 указано, что "решение о совершении крупных сделок, подписанное действующими на дату подписания участниками общества, является правомочным" (далее по тексту - решение № 022/06/31-867/2023).

Какие документы о крупной сделке нужны для участия в госзакупках?

Закон № 44-ФЗ устанавливает обязательный состав заявки на участие в конкурентных способах определения поставщиков. Подпункт "м" пункта 1 части 1 статьи 43 Закона № 44-ФЗ требует включения в заявку решения о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки при определенных условиях. Такое решение требуется, если его наличие установлено законодательством Российской Федерации или учредительными документами юридического лица.

Кто принимает решения по крупным сделкам в ООО?

Пункт 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" относит принятие решения о согласии на совершение крупной сделки к исключительной компетенции общего собрания участников общества. Данное полномочие не подлежит делегированию исполнительным органам общества или третьим лицам.

Голосование по вопросу о согласии на крупную сделку осуществляется участниками пропорционально размеру их долей в уставном капитале общества. Решение принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если учредительными документами не установлены более строгие требования к кворуму или порядку принятия решений.

Оформление решения производится в виде протокола общего собрания участников общества, который подписывается председателем и секретарем собрания. Уставом общества может быть предусмотрена иная форма документального закрепления принятых решений по вопросам крупных сделок.

На какой срок действует решение о согласии на крупную сделку?

Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в пункте 3 статьи 46 предоставляет участникам общества право самостоятельно определять срок действия решения о согласии на совершение крупной сделки.

При отсутствии указания на конкретный срок в решении участников законодательство устанавливает презумпцию годичного срока действия согласия с даты его принятия. Исключение составляют случаи, когда иной срок следует из существа и условий сделки, на совершение которой дано согласие, или из обстоятельств принятия решения.

Влияет ли смена участников на действительность ранее принятых решений?

Законодательство об обществах с ограниченной ответственностью не содержит требований о повторном подтверждении согласия на крупные сделки при изменении состава участников.

В решении № 022/06/31-867/2023 УФАС подчеркнул, что "вступление в общество нового участника либо выход участника из состава общества не влечет за собой таких юридических последствий, как аннулирование всех совершенных до момента изменения состава участников общества юридически значимых действий". Данная позиция основывается на принципе стабильности корпоративных решений и защиты интересов участников гражданского оборота.

Участники, присутствовавшие при принятии решения о согласии на крупную сделку, обладали необходимой компетенцией и полномочиями для такого волеизъявления.