Решение Красноярское УФАС России от 22.01.2026 N 024/10/18.1-4009/2025

Комиссия Красноярского УФАС России по рассмотрению жалоб на нарушения при организации и проведении торгов, а также порядка заключения договоров в составе: председатель Комиссии - Д., заместитель руководителя управления; члены Комиссии: Х. -начальник отдела, Г. - главный государственный инспектор (далее - Комиссия), рассмотрев в соответствии со статьей 18.1 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" (далее - Закон N 135-ФЗ) жалобу ООО "Р" на действия аукционной комиссии организатора торгов - Министерства природных ресурсов и лесного комплекса Красноярского края при проведении аукциона на получение права пользования участком недр местного значения на месторождении "Ф" (участок 1) (городской округ город Красноярск) (извещение N 22000035040000000956, лот N 1) (далее - торги),

В адрес Красноярского УФАС России 23.12.2025 поступила жалоба ООО "Р" (вх. N 20889-ЭП/24) на действия аукционной комиссии организатора торгов, выразившиеся в необоснованном отклонении заявки заявителя.

В связи с тем обстоятельством, что жалоба соответствовала требованиям частей 4 - 6 статьи 18.1 Закона N 135-ФЗ, Красноярским УФАС России в соответствии с частью 11 статьи 18.1 Закона N 135-ФЗ в адрес заявителя, организатора торгов было направлено уведомление о поступлении жалобы и о приостановлении торгов до рассмотрения жалобы по существу.

Рассмотрение жалобы откладывалось с 15:00 12.01.2026 до 15:00 20.01.2026 и с 15:00 20.01.2026 до 14:15 22.01.2026 в связи с необходимостью получения от сторон дополнительной информации, необходимой для принятия решения по жалобе.

Жалоба рассмотрена 22.01.2026 с участием представителя организатора торгов Т. (доверенность), заявителя К. (доверенность), в сроки, установленные частью 14 статьи 18.1 Закона N 135-ФЗ.

Согласно доводам жалобы заявка заявителя неправомерно отклонена аукционной комиссией от участия в аукционе по причинам, указанным в протоколе рассмотрения заявок на участие в процедуре 22000035040000000956 от 16.12.2025 (далее - протокол от 16.12.2025).

Организатор торгов представил возражения на доводы жалобы, из содержания которых следует, что аукционная комиссия организатора торгов правомерно отклонила заявку заявителя.

Комиссия, рассмотрев представленные документы и сведения, а также документы, размещенные на официальном сайте в сети "Интернет", выслушав лиц, участвующих в рассмотрении жалобы, установила следующее.

Обжалуемые торги проводятся в соответствии с требованиями Закона РФ от 21.02.1992 N 2395-1 "О недрах" (далее - Закон РФ "О недрах"), Правилами проведения аукциона на право пользования участком недр федерального значения, участком недр местного значения, а также участком недр, не отнесенным к участкам недр федерального или местного значения, в электронной форме, утвержденным Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.12.2021 N 2499 (далее - Правила проведения аукциона).

Согласно протоколу от 16.12.2025 заявка заявителя отклонена аукционной комиссией по следующим основаниям:

"- отсутствует должность и ФИО подписавшего уполномоченного лица ООО "С" в документах, содержащих данные регистров бухгалтерского учета, отражающих информацию по основным средствам;

- в договоре от 01.12.2025 N 33/РСС/проект-2025 на выполнение проектных работ между ООО "Р" и ООО "М" стоимость выполнения работ занижена, что не позволит осуществить указанные в договоре работы;

- заявитель одновременно заключил с ООО "А" договор от 01.12.2025 N 2 аренды транспортных средств и оборудования с экипажем (бульдозера) и договор подряда от 01.12.2025 N 2 на передачу во временное владение и пользование транспортным средством и оборудованием с экипажем (бульдозера). В представленных договорах схожий предмет, но разный уровень ответственности, права и обязанности сторон. Отличительные признаки договоров оказания услуг и аренды транспортного средства с экипажем определены решением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа в постановлении от 20.11.2023 N Ф08-11505/2023 по делу N А15-2428/202. Предмет договора аренды автомобиля с экипажем является передача во временное владение и пользование транспортных средств (имущества). Договор подряда на оказание услуг - это выполнение исполнителем услуг своим транспортным средством. По договору аренды транспортного средства с экипажем арендатор за период аренды оплачивает переданный ему транспортное средство независимо от того, использовал он его для перевозки грузов или нет. По договору оказания услуг оплата полностью зависит от факта исполнения и качества исполнения оказанных услуг. Таким образом, не представляется возможным использовать одну и ту же специализированную технику одновременно и на подряде, и в аренде по отношению к единому объекту работ ООО "Р";

- аналогичная ситуация складывается в отношении заключенного с ООО "Б" договора аренды транспортных средств и оборудования с экипажем (бульдозера) от 01.12.2025 N 1 и договор подряда на выполнение работ по перемещению вскрышных работ бульдозером от 01.12.2025 N 1;

- несоответствие количества специалистов (1 буровик, 1 помощник буровика), указанных в перечне квалифицированных специалистов ООО "Р", количеству техники (2 буровых установки), указанной в перечне технических средств и оборудования ООО "Р", привлекаемой в рамках договора аренды буровой установки от 01.12.2025 между ООО "Р" и ООО "С";

- в представленной справке с описанием технологии проведения работ, которые будут осуществляться на участке недр, не указана технология проведения буровых работ".

Согласно подпункту "ж" пункта 37 Правил проведения аукциона заявка на участие в аукционе подается с приложением данных о том, что заявитель обладает или будет обладать квалифицированными специалистами и техническими средствами, необходимыми для эффективного и безопасного осуществления пользования недрами, и должна содердать: перечень технических средств заявителя, а также технических средств юридических и физических лиц, привлекаемых для осуществления пользования участком недр (в случае если осуществление отдельных видов деятельности, связанных с пользованием участком недр, планируется осуществлять с привлечением юридических или физических лиц), с приложением данных регистров бухгалтерского учета, отражающих информацию по основным средствам заявителя и (или) юридических лиц, привлекаемых для осуществления пользования участком недр, подтверждающую наличие технических средств, необходимых для эффективного и безопасного осуществления пользования участком недр.

Из подпункта "ж" пункта 37 Правил проведения аукциона следует, что в перечне технических средств указываются наименования технических средств, их количество, заводские, инвентарные или регистрационные номера, реквизиты документов, подтверждающих нахождение таких технических средств во владении и пользовании заявителя и (или) юридического, физического лица, привлекаемого для осуществления пользования участком недр.

Комиссией установлено, что во исполнение вышеуказанных требований подпункта "ж" пункта 37 Правил проведения аукциона заявителем в составе заявки представлены:

- перечень технических средств и оборудования ООО "Р", а также технических средств юридических и физических лиц, привлекаемых для осуществления пользования участком недр (далее - Перечень технических средств), содержащий сведения, предусмотренные названным пунктом Правил проведения аукциона;

- данные регистров бухгалтерского учета, отражающие информацию по основным средствам заявителя и юридических лиц, привлекаемых для осуществления пользования участком недр, подтверждающую наличие технических средств, указанных в Перечне технических средств.

Согласно протоколу от 16.12.2025 основанием для отклонения заявки заявителя явилось, в том числе, отсутствие в данных регистров бухгалтерского учета ООО "С" должности и ФИО подписавшего уполномоченного лица.

Комиссия, проанализировав требование подпункта "ж" пункта 37 Правил проведения аукциона, данные регистров бухгалтерского учета ООО "С", пришла к выводу о неправомерности действий аукционной комиссии по отклонению заявки по указанному основанию, поскольку:

- данные регистров бухгалтерского учета ООО "С" содержат информацию, предусмотренную подпунктом "ж" пункта 37 Правил проведения аукциона;

- подпункт "ж" пункта 37 Правил проведения аукциона не содержит требований к форме и порядку оформления данных регистров бухгалтерского учета, в том числе, требований об обязательном указании должности и ФИО лица, подписавшего такие данные.

Кроме того, частью 5 статьи 10 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" формы регистров бухгалтерского учета утверждает руководитель экономического субъекта по представлению должностного лица, на которое возложено ведение бухгалтерского учета. Формы регистров бухгалтерского учета для организаций бюджетной сферы устанавливаются в соответствии с бюджетным законодательством Российской Федерации.

Как следует из письма Минфина России от 04.12.2012 N ПЗ-10/2012, с 1 января 2013 года формы регистров бухгалтерского учета, утвержденные федеральными органами исполнительной власти, не являются обязательными к применению. Руководителем экономического субъекта определяется состав регистров бухгалтерского учета, применяемых для регистрации и накопления данных, содержащихся в первичных учетных документах экономического субъекта.

Таким образом, коммерческая организация, каковой является ООО "Р", вправе самостоятельного определять какие формы регистров бухгалтерского учета организация будет использовать, а также какие сведения в обязательном порядке должны содержать такие формы.

На основании вышеизложенного Комиссия пришла к выводу о том, что отсутствие в данных регистров бухгалтерского учета сведений о должности и ФИО лица, подписавшего данные регистров бухгалтерского учета, не свидетельствует о несоблюдении ООО "Р" требований подпункта "ж" пункта 37 Правил проведения аукциона.

Также подпунктом "ж" пункта 37 Правил проведения аукциона предусмотрена обязанность по предоставлению в составе заявки на участие в аукционе копий договоров с юридическими и физическими лицами, привлекаемыми для осуществления пользования участком недр, в том числе заключенные под отлагательным условием в соответствии со статьей 157 Гражданского кодекса Российской Федерации (в случае если осуществление отдельных видов деятельности, связанных с пользованием участком недр, планируется проводить с привлечением юридических или физических лиц).

Согласно протоколу от 16.12.2025 заявка заявителя отклонена от участия в торгах, в том числе, по следующему основанию: "в договоре от 01.12.2025 N 33/РСС/проект-2025 на выполнение проектных работ между ООО "Р" и ООО "М" стоимость выполнения работ занижена, что не позволит осуществить указанные в договоре работы".

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пункту 1 статьи 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Пункт 4 статьи 709 ГК РФ устанавливает, что цена работы (смета) в договоре подряда может быть приблизительной или твердой.

Из вышеуказанных положений ГК РФ следует, что единственными лицами, определяющими условия исполнения договора, в том числе его стоимость, являются стороны по договору.

При указанных обстоятельствах, сам факт заключения между ООО "Р" и ООО "М" договора от 01.12.2025 N 33/РСС/проект-2025, представленного в составе заявки заявителя, свидетельствует об обязанности ООО "М" по выполнению работ, предусмотренных названным договором, по цене, определенной таким договором.

При этом, выводы аукционной комиссии о невозможности выполнения проектных работ, предусмотренных в договоре от 01.12.2025 N 33/РСС/проект-2025, не основаны на нормах права, ни чем не подтверждены.

Вместе с тем, подпункт "ж" пункта 37 Правил проведения аукциона содержит требование о предоставлении в составе заявки на участие в аукционе копий договоров с юридическими и физическими лицами, привлекаемыми для осуществления пользования участком недр, которое заявителем исполнено.

На основании вышеизложенного Комиссия пришла к выводу о неправомерности действий аукционной комиссии по отклонению заявки заявителя по вышеуказанному основанию.

Также из содержания протокола от 16.12.2025 следует, что основанием для отклонения заявки заявителя явилось:

- "заявитель одновременно заключил с ООО "А" договор от 01.12.2025 N 2 аренды транспортных средств и оборудования с экипажем (бульдозера) и договор подряда от 01.12.2025 N 2 на передачу во временное владение и пользование транспортным средством и оборудованием с экипажем (бульдозера)... Таким образом, не представляется возможным использовать одну и ту же специализированную технику одновременно и на подряде, и в аренде по отношению к единому объекту работ ООО "Р";

- "аналогичная ситуация складывается в отношении заключенного с ООО "Б" договора аренды транспортных средств и оборудования с экипажем (бульдозера) от 01.12.2025 N 1 и договор подряда на выполнение работ по перемещению вскрышных работ бульдозером от 01.12.2025 N 1".

С вышеуказанными выводами аукционной комиссии, содержащимися в протоколе от 16.12.2025, Комиссия не соглашается на основании следующего.

Согласно договору от 01.12.2025 N 2 аренды транспортных средств и оборудования с экипажем (бульдозера), заключенному ООО "Р" (арендатор) с ООО "А" (арендодатель), представленному в составе заявки заявителя, арендодатель передает арендатору во временное владение и пользование следующее транспортное средство: бульдозер (заводской номер ZMTZD046HM0003230, регистрационный номер 3 24 ХН 0424).

В соответствии с договором подряда от 01.12.2025 N 2, заключенным ООО "Р" (заказчик) с ООО "А" (подрядчик), представленным в составе заявки заявителя, подрядчик обязуется выполнить работы по перемещению вскрышных работ, транспортным средством - бульдозером (заводской номер ZMTZD046HM0003230, регистрационный номер 3 24 ХН 0424), то есть, по сути, бульдозером, переданным ООО "Р" в аренду.

Факт подписания сторонами вышеуказанного договора означает, что стороны согласились на условия, определенные в таком договоре, в частности на то, что работы будут производиться бульдозером, переданным в аренду. При указанных обстоятельствах факт передачи ООО "Р" бульдозера в аренду на возможность выполнения ООО "А" работ, предусмотренных договором подряда от 01.12.2025 N 2, не влияет, также как и не влияет на право ООО "Р" пользоваться данным бульдозером до договору от 01.12.2025 N 2 аренды транспортных средств и оборудования с экипажем (бульдозера).

Судебная практика, на которую ссылается аукционная комиссия в протоколе от 16.12.2025, к вышеуказанным обстоятельствам не относится, соответственно, применению не подлежит.

На основании вышеизложенного вывод аукционной комиссии о невозможности использования одного и того же бульдозера и на подряде, и в аренде по отношению к единому объекту работ ООО "Р", был отклонен Комиссией.

К аналогичным выводам Комиссия пришла при рассмотрении выводов аукционной комиссии в отношении договоров, заключенных ООО "Р" с ООО "Б".

Таким образом, Комиссия пришла к выводу о неправомерности действий аукционной комиссии по отклонению заявки заявителя по вышеуказанным основаниям.

Согласно протоколу от 16.12.2025 заявка заявителя отклонена от участия в аукционе, в том числе, по следующей причине: "несоответствие количества специалистов (1 буровик, 1 помощник буровика), указанных в перечне квалифицированных специалистов ООО "Р", количеству техники (2 буровых установки), указанной в перечне технических средств и оборудования ООО "Р", привлекаемой в рамках договора аренды буровой установки от 01.12.2025 между ООО "Р" и ООО "С".

Из подпункта "ж" пункта 37 Правил проведения аукциона следует обязанность участника по предоставлению в составе заявки на участие в торгах, с целью подтверждения того, что заявитель обладает или будет обладать квалифицированными специалистами и техническими средствами, необходимыми для эффективного и безопасного осуществления пользования недрами:

- перечня квалифицированных специалистов, являющихся сотрудниками заявителя, а также квалифицированных специалистов юридических и физических лиц, привлекаемых для осуществления пользования участком недр (в случае если осуществление отдельных видов деятельности, связанных с пользованием участком недр, планируется осуществлять с привлечением юридических или физических лиц);

- перечня технических средств заявителя, а также технических средств юридических и физических лиц, привлекаемых для осуществления пользования участком недр (в случае если осуществление отдельных видов деятельности, связанных с пользованием участком недр, планируется осуществлять с привлечением юридических или физических лиц).

Комиссией установлено, что во исполнение вышеуказанных требований Правил проведения аукциона, ООО "Р" в составе заявки представлены указанные перечни.

Из анализа Перечня технических средств следует наличие 2 буровых установок.

Согласно перечню квалифицированных специалистов, являющихся сотрудниками ООО "Р", а также квалифицированных специалистов юридических и физических лиц, привлекаемых для осуществления пользования участком недр, у заявителя имеется 1 буровик и 1 помощник буровика.

При этом, из подпункта "ж" пункта 37 Правил проведения аукциона не следует обязанности участника торгов по подтверждению наличия специалистов в количестве, равном количеству соответствующей техники, что свидетельствует о неправомерности действий аукционной комиссии по отклонению заявки заявителя по соответствующему основанию.

В соответствии с подпунктом "з" пункта 37 Правил проведения аукциона заявка на участие в торгах должна содержать справку с описанием технологии проведения работ, которые будут осуществляться на участке недр, подписанную заявителем или лицом, имеющим право действовать от имени заявителя.

Комиссией установлено, что во исполнение требований подпункта "з" пункта 37 Правил проведения аукциона, ООО "Р" в составе своей заявки представлена справка с описанием технологии проведения работ, которые будут осуществляться на участке недр (далее - Справка).

Из анализа Справки следует, что на участке недр, являющемся предметом торгов, ООО "Р" будет осуществлять, в том числе, буровые работы. При этом, технология проведения непосредственно буровых работ, как того требует подпункт "з" пункта 37 Правил проведения аукциона, в указанной Справке отсутствует.

Согласно письму Минприроды России от 23.12.2022 N 08-11-42/50491 Справка должна содержать сведения обо всех этапах проведения работ на участке недр в соответствии с установленным в аукционной документации видом пользования недрами.

В соответствии с условиями пользования недрами, являющимися приложением к аукционной документации, вид пользования недрами: разведка и добыча полезных ископаемых.

Технология проведения работ по разведке месторождений полезных ископаемых включает несколько этапов, использование определенных методов и применение специализированного оборудования.

К некоторым этапам геологоразведочных работ по разведке месторождений полезных ископаемых, например, относятся:

- поисковые работы - предварительное изучение территории для выявления перспективных участков. Используются методы дистанционного зондирования, геофизические и геохимические исследования;

- оценочные работы - после выявления перспективных участков проводится более детальное изучение, включающее бурение разведочных скважин и отбор проб;

- разведочные работы - детальное изучение месторождения, включая бурение дополнительных скважин, геофизические и геохимические исследования, а также оценку запасов.

- эксплуатационные работы - завершающий этап, включающий подготовку месторождения к промышленной эксплуатации, проектирование и строительство необходимых сооружений.

При проведении геологоразведочных работ по разведке месторождений полезных ископаемых используются, например:

- буровые скважины - наиболее распространенное техническое средство разведки;

- горные разведочные выработки - подразделяются на поверхностные (канавы, траншеи, расчистки, шурфы, дудки) и подземные (штольни, шахты, квершлаги, штреки, восстающие, рассечки);

- сейсморазведочная техника - создает вибрацию, которая отражается от подземных слоев и возвращается с данными глубинного строения недр;

- керноотборный инструмент - разрушает породу по кольцу у стенки забоя с сохранением в центре скважины столбика керна.

Таким образом, вопреки доводам заявителя, а также сведениям, содержащимся в Справке, вид пользования недрами, являющимися предметом торгов, предполагает выполнение буровых работ.

При этом, отсутствие технологии проведения буровых работ влечет невозможность оценки аукционной комиссией достаточности представленных технических средств и кадровых возможностей для проведения таких работ на участке недр.

В соответствии со статьей 14 Закона РФ "О недрах" отказ в приеме заявки на участие в аукционе на право пользования участком недр может последовать в следующих случаях:

- заявка на участие в аукционе на право пользования участками недр подана с нарушением установленных требований, в том числе ее содержание не соответствует условиям аукциона (пункт 1);

- заявитель не представил доказательств того, что обладает или будет обладать квалифицированными специалистами, необходимыми финансовыми и техническими средствами для эффективного и безопасного осуществления пользования недрами (пункт 3).

На основании вышеизложенного Комиссия пришла к выводу о правомерности действий аукционной комиссии по отклонению заявки заявителя на основании отсутствия в Справке технологии проведения буровых работ, что, в свою очередь, привело к невозможности осуществления оценки достаточности представленных технических средств и кадровых возможностей для проведения работ на участке недр.

Таким образом, в связи с тем обстоятельством, что предоставление в составе заявки участника торгов Справки, соответствующей требованиям подпункта "з" пункта 37 Правил проведения аукциона, является самостоятельным требованием, не поставленным в зависимость от соблюдения/несоблюдения иных требований пункта 37 Положения о проведении аукциона, неисполнение положений подпункта "з" пункта 37 Правил проведения аукциона является безусловным (самостоятельным) основанием для отклонения заявки такого участника.

При указанных обстоятельствах отклонение заявки заявителя по основаниям, признанным Комиссией необоснованными, не влияет на правомерность действий аукционной по отклонению заявки заявителя в целом, на основании несоблюдения требований к содержанию Справки, предусмотренной подпунктом "з" пункта 37 Правил проведения аукциона.

Вместе с тем Комиссия отмечает, что основания для отклонения заявки заявителя, указанные в возражениях организатора торгов, представленных в материалы жалобы, оценке Комиссией не подлежат, поскольку не являются основаниями, послужившими для отклонения заявки заявителя, указанными в протоколе от 16.12.2025.

Принимая во внимание изложенное, руководствуясь частью 20 статьи 18.1 Закона N 135-ФЗ, Комиссия

Признать жалобу ООО "Р" на действия аукционной комиссии организатора торгов - Министерства природных ресурсов и лесного комплекса Красноярского края при проведении аукциона на получение права пользования участком недр местного значения на месторождении "Ф" (участок 1) (городской округ город Красноярск) (извещение N 22000035040000000956, лот N 1) необоснованной.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Красноярского края в течение трех месяцев со дня его принятия.