Решение Ленинградское УФАС России от 29.10.2025 N 047/10/18.1-1986/2025

Комиссия Ленинградского УФАС России (далее - Комиссия) на основании Приказа от 22.10.2025 N 307/25 по рассмотрению жалобы на нарушение процедуры торгов и порядка заключения договоров в составе:

в присутствии на заседании Комиссии 22.10.2025 представителей сторон:

от организатора торгов - Администрации Отрадненского городского поселения Кировского муниципального района Ленинградской области (далее - Организатор торгов): Т..,

в отсутствие представителя заявителя - К.. (далее - Заявитель) (извещен о дате и месте заседания надлежащим образом),

в присутствии на заседании Комиссии 29.10.2025 представителей сторон по доверенностям:

от Организатора торгов: Т..,

в отсутствие представителя Заявителя (извещен о дате и месте заседания надлежащим образом),

рассмотрев в соответствии с частью 17 статьи 18.1 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" (далее - Закон о защите конкуренции) жалобу К. (вх. N 10069-ЭП/25 от 14.10.2025), перенаправленной ФАС России, на действия Организатора торгов при организации и проведении аукциона на право заключения договора аренды земельного участка с кадастровым номером 47:16:0201042:28, расположенного по адресу: <...>, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: Магазины. (изв. N 22000082340000000020, лот N 1) (далее - аукцион).

В Управление Федеральной антимонопольной службы по Ленинградской области поступила жалоба Заявителя на действия Организатора торгов при организации и проведении аукциона.

Заседание проводилось посредством системы видеоконференцсвязи на основании письма ФАС России от 21.06.2024 N ГМ/54124/24.

Уведомлением от 16.10.2025 2025 N АВ/8783/25 Ленинградским УФАС России жалоба Заявителя принята к рассмотрению.

Уведомлением от 24.10.2025 N АВ/8966/25 Ленинградским УФАС России срок принятия решения по жалобе Заявителя продлен.

В соответствии с частью 17 статьи 18.1 Закона о защите конкуренции при рассмотрении жалобы по существу комиссия антимонопольного органа рассматривает обжалуемые действия (бездействие) организатора торгов, оператора электронной площадки, конкурсной или аукционной комиссии. В случае, если в ходе рассмотрения жалобы комиссией антимонопольного органа установлены иные нарушения в действиях (бездействии) организатора торгов, оператора электронной площадки, конкурсной или аукционной комиссии, комиссия антимонопольного органа принимает решение с учетом всех выявленных нарушений.

Проанализировав представленные к моменту заседания Комиссии документы и информацию, ознакомившись с доводами жалобы Заявителя, письменным отзывом Организатора торгов по доводам жалобы, выслушав правовую позицию Организатора торгов, Комиссия пришла к следующим выводам.

26.09.2025 на официальном сайте http://torgi.gov.ru (далее - официальный сайт) в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" опубликовано извещение N 22000082340000000020, лот N 1 о проведении аукциона.

Комиссией установлено, что информация о проведении аукциона на право заключения договора аренды земельного участка размещается в соответствии с требованиями статей 39.11 - 39.13 Земельного кодекса Российской Федерации от 25.10.2001 N 136-ФЗ (ред. от 31.07.2025) (далее - ЗК РФ).

1. В доводах жалобы Заявитель указывает, что извещение о проведении аукциона не содержит порядка внесения задатка.

Комиссия установила, что в соответствии с подпунктом 8 пункта 21 статьи 39.11 ЗК РФ извещение о проведении аукциона должно содержать сведения о размере задатка, порядке его внесения участниками аукциона и возврата им задатка, банковских реквизитах счета для перечисления задатка.

Комиссией установлено, что извещение о проведении аукциона содержит следующую информацию: "Для участия в Аукционе претендент вносит задаток. Задаток должен поступить не позднее 09.10.2025 17-00 ч. на расчетный счет оператора электронной площадки:

ПОЛУЧАТЕЛЬ:

Наименование: АО "Э"

ИНН: <...>

КПП: 770301001

Расчетный счет: 40702810301400020601

БАНК ПОЛУЧАТЕЛЯ:

Наименование банка: АО "А" Г. МОСКВА

БИК: 044525593

Корреспондентский счет: 30101810200000000593

Задаток для участия в аукционе служит обеспечением исполнения обязательства победителя аукциона по заключению договоров купли-продажи, вносится на расчетный счет Претендента, открытый при регистрации на электронной площадке в порядке, установленном Регламентом электронной площадки.

Назначение платежа - Пополнение лицевого счета N ______, по заявке N ______".

Также Комиссией установлено, что согласно пункту 10.1 регламента электронной торговой площадки "Регламент работы ЭТП "Фабрикант" с процедурами из ГИС Торги" от 05.10.2023 (далее - Регламент) Организатор торгов устанавливает в извещении информацию о порядке и сроках внесения задатка, размере задатка, а также указывает реквизиты счета для приема задатков и устанавливает иные особенности внесения и возврата задатка.

В соответствии с пунктом 10.3 Регламента в случае, если организатором торгов принято решение о приеме задатков на счет оператора электронной площадки, в извещении указываются реквизиты оператора электронной площадки.

При этом согласно пункту 10.6 Регламента зачисление денежных средств на лицевой счет электронного кошелька может осуществляться в срок до 3 (трех) рабочих дней с даты их поступления на расчетный счет оператора.

Кроме того, в соответствии с пунктом 10.10 Регламента внесением задатка (задатка и сбора за участие в аукционе), признается блокирование участником торгов суммы денежных средств на лицевом счете электронного кошелька до наступления времени окончания подачи заявок на участие в таких торгах. После окончания срока подачи заявок для участия в торгах блокирование денежных средств для участия в таких торгах невозможно.

Комиссия установила, что дата и время окончания приема заявок назначены на 09.10.2025 17:00 (МСК), дата проведения аукциона - 15.10.2025 11:00 (МСК).

Таким образом, Комиссия приходит к выводу, что установление срока внесения задатка на дату окончания приема заявок не основано на нормах земельного законодательства и не соответствует принципам логичности и практической целесообразности.

На основании вышеизложенного, Комиссия усматривает нарушения в действиях Организатора торгов при организации и проведении торгов в части указанного довода.

2. Также согласно доводам жалобы Заявитель оспаривает установленные Организатором торгов дату и время окончания подачи заявок.

Согласно пункту 18 статьи 39.11 ЗК РФ Организатор аукциона устанавливает время, место и порядок проведения аукциона, сроки подачи заявок на участие в аукционе, порядок внесения и возврата задатка, величину повышения начальной цены предмета аукциона ("шаг аукциона"). "Шаг аукциона" устанавливается в пределах трех процентов начальной цены предмета аукциона.

В соответствии с пунктом 19 статьи 39.11 ЗК РФ извещение о проведении аукциона размещается на официальном сайте уполномоченного органа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (далее - официальный сайт уполномоченного органа), на официальном сайте Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" для размещения информации о проведении торгов, определенном Правительством Российской Федерации (далее - официальный сайт), не менее чем за десять рабочих дней до дня проведения аукциона. Указанное извещение должно быть доступно для ознакомления всем заинтересованным лицам без взимания платы.

Согласно пункту 4 статьи 39.12 ЗК РФ прием документов прекращается не ранее чем за три рабочих дня до дня проведения аукциона по продаже земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, либо аукциона на право заключения договора аренды земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности.

Таким образом, нормы земельного законодательства не устанавливают императивного требования Организатору торгов для назначения срока на подачу заявок на участие в аукционе. Однако Организатором торгов при проведении электронного аукциона должен быть соблюден минимально возможный срок подачи заявок на участие в электронном аукционе с учетом положений пункта 19 статьи 39.11 и пункта 4 статьи 39.12 ЗК РФ, поскольку такой срок направлен, в первую очередь, на обеспечение доступа к торгам, то есть реальной возможности для потенциальных участников торгов подать заявку (гарантированное законом право) в отношении предмета электронного аукциона.

На основании вышеизложенного, а также учитывая то, что Организатором торгов учтен минимальный срок, установленный земельным законодательством (3 рабочих дня), Комиссия не усматривает нарушения в действиях Организатора торгов при организации и проведении аукциона в части указанного довода.

3. В доводах жалобы Заявитель также оспаривает положения договора аренды в части обязательств не заключать договоры и не вступать в сделки, следствием которых является или может являться какое-либо обременение предоставленных арендатору по договору имущественных прав.

Комиссией установлено, что согласно пункту 6.3.4. проекта договора аренды, приложенного в составе извещения о проведении аукциона, договор может быть расторгнут до окончания его срока действия по требованию Арендодателя в судебном порядке при сдаче в субаренду Участка или его части без письменного согласия Арендодателя.

Комиссией установлено, что согласно пункту 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации от 26.01.1996 N 14-ФЗ (далее - ГК РФ) арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено настоящим Кодексом, другим законом или иными правовыми актами. В указанных случаях, за исключением перенайма, ответственным по договору перед арендодателем остается арендатор.

При этом пунктами 5 и 6 статьи 22 ЗК РФ предусмотрено право арендатора земельного участка, за исключением резидентов особых экономических зон - арендаторов земельных участков, передать свои права и обязанности по договору аренды земельного участка третьему лицу, в том числе отдать арендные права земельного участка в залог и внести их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственного товарищества или общества либо паевого взноса в производственный кооператив, передать арендованный земельный участок в субаренду в пределах срока договора аренды земельного участка без согласия арендодателя при условии его уведомления, если договором аренды земельного участка не предусмотрено иное.

В соответствии с пунктом 9 статьи 22 ЗК РФ при аренде земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, на срок более чем пять лет арендатор земельного участка имеет право, если иное не установлено федеральными законами, в пределах срока договора аренды земельного участка передавать свои права и обязанности по этому договору третьему лицу, в том числе права и обязанности, указанные в пунктах 5 и 6 настоящей статьи, без согласия арендодателя при условии его уведомления. Изменение условий договора аренды земельного участка без согласия его арендатора и ограничение установленных договором аренды земельного участка прав его арендатора не допускаются.

Комиссией установлено, что в соответствии с извещением аукциона срок аренды земельного участка составляет 58 месяцев.

Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2005 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства" (далее - постановление Пленума N 11) в пункте 18 были даны разъяснения о том, что при рассмотрении споров, вытекающих из договора аренды земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, на срок более чем пять лет, заключенного после введения в действие этого кодекса следует исходить из того, что соответствующие права и обязанности по этому договору могут быть переданы арендатором третьему лицу без согласия собственника земельного участка при условии его уведомления. Однако арендодатель и арендатор не вправе предусматривать в договоре аренды условия, по которым арендатор может передавать свои права и обязанности по договору третьему лицу только после получения на это согласия от арендодателя.

Уведомление о передаче арендатором земельного участка своих прав и обязанностей по договору третьему лицу должно быть направлено собственнику земельного участка в разумный срок после совершения соответствующей сделки с третьим лицом в письменной или иной форме, позволяющей арендатору располагать сведениями о получении уведомления адресатом. Арендодатель вправе предъявить требование о возмещении убытков как меры защиты своих прав в случае несоблюдения арендатором этой обязанности (пункт 16 постановления Пленума N 11).

Данное разъяснение основано на особенностях долгосрочной аренды, при которой в силу законодательного регулирования не предусмотрена необходимость предварительного согласия публичного собственника на передачу в субаренду, и это правило не может быть изменено соглашениями сторон.

Вышеуказанная позиция подтверждается Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 22.07.2021 N 305-ЭС21-4791.

При этом при аренде земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, на срок менее чем пять лет арендатор земельного участка вправе передавать свои права и обязанности по такому договору третьему лицу только с согласия арендодателя.

Таким образом, учитывая тот факт, что срок аренды не превышает 5 лет, Комиссия приходит к выводу о том, что довод Заявителя необоснован, положения проекта договора аренды, приложенного в составе аукционной документации, не противоречат требованиям пункта 9 статьи 22 ЗК РФ.

При этом довод об отсутствии в составе извещения порядка внесения задатка признан обоснованным, поскольку Организатором торгов допущено нарушение подпункта 8 пункта 21 статьи 39.11 ЗК РФ.

Руководствуясь частью 20 статьи 18.1 Закона о защите конкуренции, Комиссия Управления Федеральной антимонопольной службы по Ленинградской области по рассмотрению жалоб в порядке, предусмотренном статьей 18.1 Закона о защите конкуренции,

1. Признать жалобу К. (вх. N 10069-ЭП/25 от 14.10.2025), перенаправленной ФАС России, на действия организатора торгов - Администрации Отрадненского городского поселения Кировского муниципального района Ленинградской области - при организации и проведении аукциона на право заключения договора аренды земельного участка с кадастровым номером 47:16:0201042:28, расположенного по адресу: <...>, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: Магазины. (изв. N 22000082340000000020, лот N 1) - обоснованной.

2. Признать в действиях Организатора торгов нарушение пункта 22 статьи 39.11 ЗК РФ;

3. Выдать Организатору торгов предписание об устранении выявленных нарушений;

4. Передать уполномоченному должностному лицу Ленинградского УФАС России материалы дела для рассмотрения вопроса о возбуждении административного производства.

В соответствии с частью 23 статьи 18.1 Закона о защите конкуренции решение комиссии антимонопольного органа может быть обжаловано в судебном порядке в течение трех месяцев со дня принятия решения.