Решение ФАС России от 17.01.2025 N 07/01/11-53/2023

Резолютивная часть решения оглашена 26 декабря 2024 года

В полном объеме решение изготовлено 17 января 2025 года

Комиссия Федеральной антимонопольной службы по рассмотрению дела N 07/01/11-53/2023 о нарушении антимонопольного законодательства в составе Председателя Комиссии - <...>, членов Комиссии: <...>, <...>, <...>, <...>, <...>, <...>, <...>, <...>,

рассмотрев дело N 07/01/11-53/2023 (далее - Дело) по признакам нарушения ПАО "СВ" (юридический адрес: <...>; ОГРН <...>, ИНН <...>, КПП <...>, дата регистрации: 20.06.1991) и ООО СК "СА" (юридический адрес: <...>; ОГРН <...>, ИНН <...>, КПП <...>, дата регистрации: 05.04.2002) части 4 статьи 11 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" (далее - Закон о защите конкуренции),

в присутствии на заседании представителей ПАО "СВ" по доверенностям от 13.08.2024 <...>, от 13.08.2024 <...>, от 19.12.2024 <...>, представителей ООО СК "СА" по доверенности от 26.03.2024 <...>, представителя ООО "ФА" по доверенности от 30.08.2024 <...> и представителя заявителя по доверенности от 17.01.2024 <...>,

I. В ФАС России поступили заявления физических лиц <1> о нарушении антимонопольного законодательства, а также материалы Центрального банка Российской Федерации, указывающие на действия ПАО "СВ" и ООО СК "СА", выразившиеся в навязывании ПАО "СВ" услуги ООО СК "СА" в рамках приобретения пакета услуг "Домклик Плюс", обусловливающего скидку на процентную ставку по договору ипотечного кредитования, а также на заключение антиконкурентного соглашения (далее - Заявления).

В частности, в Заявлениях указывается, что при заключении договоров ипотечного кредитования в августе и сентябре 2023 года в ПАО "СВ" заявителям предлагалась возможность получить скидку к процентной ставке по ипотечному кредиту при условии подключения пакета дополнительных услуг "Домклик Плюс", предлагаемых банком и его партнерами (дочерними организациями).

Согласно условиям представленных с Заявлениями кредитных договоров в случае расторжения договора на обслуживание пакета услуг "Домклик Плюс" или отсутствия платы за обслуживание этого пакета услуг процентная ставка по кредиту может быть увеличена с даты, следующей за второй платежной датой после получения кредитором информации о расторжении договора об обслуживании пакета услуг "Домклик Плюс" или отсутствия платы за него.

Следует отметить, что договор об обслуживании пакета услуг "Домклик Плюс" включен в условия представленных кредитных договоров как иной договор, заключение которого требуется для заключения или исполнения договора кредита, обеспеченного ипотекой.

Заявители указывают, что основной услугой, которая входит в приобретенный ими пакет услуг "Домклик Плюс", является страхование от ООО СК "СА" по программе добровольного страхования жизни и здоровья для клиентов по пакету услуг "Домклик Плюс", действующее в течение срока действия договора об обслуживании пакета услуг "Домклик Плюс", а фактически в течение всего срока действия кредитного договора.

Скидка к процентной ставке при заключении договора страхования с иной страховой организацией не предусмотрена.

По мнению заявителей, действия ПАО "СВ" и ООО СК "СА" нарушают требования пункта 4 статьи 11 Закона о защите конкуренции.

В целях рассмотрения Заявлений ФАС России был направлен запрос информации в ПАО "СВ" (исх. ФАС России от 20.10.2023 N АК/86648/23) (далее - Запрос 1). По итогам анализа поступившей информации, а также сведений, имеющихся в ФАС России и размещенных в открытом доступе, в том числе на официальном сайте ПАО "СВ" в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (далее - официальный сайт ПАО "СВ"), выявлены следующие обстоятельства.

С конца 2022 года ПАО "СВ" были изменены условия ипотечного кредитования физических лиц. В частности, ПАО "СВ" предоставляется скидка в 1% к процентной ставке по договору ипотечного кредитования в случае приобретения пакета услуг "Домклик Плюс". Ставка снижена, пока заемщик оплачивает пакет услуг "Домклик Плюс".

Для целей реализации пакета услуг "Домклик Плюс" ПАО "СВ" и ООО СК "СА" заключили соглашение об условиях и порядке страхования от 13.02.2023 N ДСЖ-12 (далее - Соглашение N ДСЖ-12), представляющее собой договор коллективного страхования.

Пакет услуг "Домклик Плюс" является добровольным, его подключение не влияет на принятие банком решения о кредитовании, но от него зависит процентная ставка по кредиту. Ранее для получения указанной скидки заемщику необходимо было заключить только договор страхования жизни и здоровья.

Согласно информации, размещенной на официальном сайте ПАО "СВ", у заемщика имеется возможность оформить страховку в другой страховой компании, но это не снизит ставку по ипотеке. Скидку на ставку можно получить, только если воспользоваться пакетом услуг "Домклик Плюс".

Указанная информация подтверждается письмом ПАО "СВ" от 16.11.2024 N 21-исх/219к, направленным в качестве ответа на Запрос 1: клиенты могут оформить полис страхования жизни и здоровья Заемщика/Титульного созаемщика вне пакета услуг "Домклик Плюс" без влияния на процентную ставку по стоимости полиса, предлагаемой на рынке страхования.

Таким образом, ПАО "СВ" представляет заемщикам возможность получить пониженную процентную ставку по ипотечному договору только при условии дополнительного приобретения услуг у аффилированной с банком компании - ООО СК "СА".

В соответствии с частью 2 статьи 13 Закона о защите конкуренции Правительство Российской Федерации вправе определять условия допустимости соглашений, соответствующих условиям, указанным в пунктах 1 и 2 части 1 указанной статьи Закона о защите конкуренции (общие исключения).

Постановлением Правительства Российской Федерации от 18.01.2023 N 39 "О случаях допустимости соглашений между кредитными и страховыми организациями, а также иностранными страховыми организациями и о признании утратившими силу некоторых актов и отдельного положения акта Правительства Российской Федерации" утверждены Общие исключения в отношении соглашений кредитных и страховых организаций, а также иностранных страховых организаций (далее - Общие исключения).

Общие исключения применяются к соглашениям, если они определяют порядок взаимодействия сторон при страховании рисков заемщиков, а также если страхование рисков является обязательным условием предоставления займа или кредитования заемщиков, либо страхование рисков не является обязательным условием кредитования, но имеет значение для определения его условий, в том числе влияет на размер процентной ставки по кредитному договору (договору займа).

Исходя из положения Общих исключений соглашения банков и страховщиков могут быть признаны допустимыми, если заемщику предоставлена фактическая возможность получить кредит и сохранять условия кредитования на условиях, аналогичных тем, которые заемщик получил бы, подключив дополнительный пакет услуг (продукт), включая размер процентной ставки, в случае если он заключит договор страхования, соответствующий определенным банком условиям предоставления страховой услуги, с любой страховой организацией, соответствующей требованиям банка к страховой организации.

В рамках оценки действий кредитных и страховых организаций на наличие признаков нарушения антимонопольного законодательства, а также соответствия требованиям Общих исключений, антимонопольный орган оценивает всю совокупность обстоятельств, связанных с заключением и реализацией соответствующих договоренностей.

Изучив имеющиеся документы и сведения, антимонопольный орган пришел к выводу, что, действуя в рамках договоренностей по реализации договоров страхования в пакете услуг "Домклик Плюс", предусматривающем снижение процентной ставки на ипотечное кредитование, ПАО "СВ" и ООО СК "СА" искажают конкурентные условия обращения страховых услуг, что приводит к ограничению конкуренции на рынке страховых услуг.

При этом такое взаимодействие не соответствует требованиям Общих исключений и не может быть признано допустимым.

Частью 4 статьи 11 Закона о защите конкуренции запрещены соглашения хозяйствующих субъектов, если установлено, что такие соглашения приводят или могут привести к ограничению конкуренции.

На основании изложенного, в соответствии с частью 12 статьи 44 Закона о защите конкуренции издан приказ ФАС России от 05.12.2023 N 946/23 "О возбуждении дела и создании Комиссии по рассмотрению дела о нарушении антимонопольного законодательства" по признакам нарушения ПАО "СВ" и ООО СК "СА" части 4 статьи 11 Закона о защите конкуренции.

В период рассмотрения дела в ФАС России также поступило обращение гражданина Российской Федерации с просьбой привлечь его к участию в Деле.

В своем обращении заявитель указывает на то, что в целях получения пониженной процентной ставки по договору ипотечного кредита, заключенному с ПАО "СВ", заявитель вынужден был приобрести пакет услуг "Домклик Плюс".

Кроме того, в ФАС России поступили обращения ООО "ФА" и ООО "ФБ" (далее вместе - Общества) с просьбой о привлечении к участию в Деле в качестве заинтересованных лиц. Общества и гражданин были привлечены к рассмотрению Дела в качестве заинтересованных лиц <2>. Заявления гражданина и Обществ были приобщены к материалам Дела.

Следует отметить, что в своих обращениях Общества указывают на то, что с момента введения ПАО "СВ" пакета услуг "Домклик Плюс" и вплоть до настоящего времени исключительно приобретение указанного пакета услуг позволяет заемщику снизить процентную ставку по ипотечному кредиту на 1%.

При этом указанный пакет услуг предлагается исключительно ПАО "СВ" с фиксированной ценой, что не позволяет учитывать особенности страхования в каждом конкретном случае.

В результате данных изменений Общества зафиксировали кратное снижение интереса новых ипотечных клиентов ПАО "СВ" к продуктам страхования жизни и здоровья, предлагаемым иными страховыми организациями, кроме ООО СК "СА", что прямо влияет на осуществляемую Обществами деятельность страхового посредника.

При этом Общества отмечают, что они были лишены возможности продавать пакет услуг "Домклик Плюс".

В связи с изложенным поведение ПАО "СВ" по введению пакета услуг "Домклик Плюс", по мнению Обществ, оказывает негативное влияние на состояние конкуренции на рынке личного страхования (страхования жизни и здоровья) заемщиков по ипотечным кредитам, а также на рынке услуг страховых посредников ввиду того, что достигнутое между ПАО "СВ" и ООО СК "СА" соглашение имеет своей целью ограничение конкуренции на обозначенных рынках.

Общества считают, что введение ПАО "СВ" пакета услуг "Домклик Плюс" создает барьеры доступа к рынку личного страхования (страхования жизни и здоровья) заемщиков по ипотечным кредитам для страховых организаций и страховых посредников.

II. Изучив все имеющиеся в материалах Дела документы и сведения, Комиссия установила следующее.

1. ПАО "СВ" было утверждено распоряжение о формировании agile-команды, а именно <...>

2. Согласно информации, представленной ПАО "СВ" (том 16, стр. 153 - 154), причины, которые побудили ПАО "СВ" разработать и запустить пакет услуг "Домклик Плюс", носят экономический характер.

В частности, как указывает ПАО "СВ", в 2022 году в связи с изменением экономической обстановки в стране, которая в свою очередь привела к существенному снижению спроса на ипотечные кредиты и росту издержек ПАО "СВ", ПАО "СВ" был вынужден пересмотреть условия предоставления скидки к процентной ставке по ипотечному кредиту. Преследуя цель сохранения максимальной доступности ипотечного кредита, ПАО "СВ" стремился разработать продукт, который позволял бы сохранить предоставление скидки по ипотечному кредиту. Поэтому ПАО "СВ" стал разрабатывать соответствующее решение, которое позволило бы сохранить скидку по ипотечному кредиту для заемщика и одновременно восполнить выпадающие доходы ПАО "СВ".

3. С момента внедрения пакет услуг "Домклик Плюс" включал в себя:

- услугу по страхованию жизни и здоровья Заемщика/Титульного созаемщика в ООО СК "СА";

- услугу "Своя Ставка Плюс";

- подписку СберПрайм;

- скидки на приобретение услуг ООО "Д" - "Юридическая проверка недвижимости", "Изготовление ООО "Д" Отчета об оценке", "Подготовка проекта договора купли-продажи" <3>.

С июня 2023 года из состава пакета услуг "Домклик Плюс" по новым заявкам исключены скидки на приобретение услуг ООО "Д" "Юридическая проверка недвижимости", "Изготовление ООО "Д" Отчета об оценке", "Подготовка проекта договора купли-продажи".

Скидка к процентной ставке по ипотечному кредиту применяется в течение действия договора об обслуживании пакета услуг "Домклик Плюс" при условии внесения ежегодной платы за обслуживание в размере 1 630 руб. + 0,48% <4> от размера кредита на дату выдачи кредита/от остатка ссудной задолженности на дату пролонгации пакета услуг "Домклик Плюс", согласно временному тарифу, действующему с 20.06.2023.

В период с 30.12.2022 по 19.06.2023 стоимость пакета услуг "Домклик Плюс" составляла 2990 руб. + 0,43% <5> от размера кредита на дату выдачи кредита/от остатка ссудной задолженности на дату пролонгации пакета услуг "Домклик Плюс".

Согласно имеющейся в материалах Дела информации, представленной ПАО "СВ", услуга "Своя ставка Плюс" доступна только в составе пакета услуг "Домклик Плюс". Подписку "СберПрайм" клиенты ПАО "СВ" могут приобрести отдельно либо с ежемесячной абонентской платой 199 руб., либо оплатив годовую подписку в размере 1990 руб.

Следует обратить внимание, что подписка "СберПрайм" состоит из продуктов, предлагаемых компаниями из группы ПАО "СВ" и партнерами ПАО "СВ": ООО "СБ", ООО "СВ" ("СВ"), ООО "У" (Самокат), ООО "З" ("З"), ООО "ОА" ("O"), ООО "ИА" (Купер), ООО "Е" ("Е"), ООО "ОБ" ("СД"), ООО "М" ("СЕ"), ООО "ИБ" ("СЖ"), ООО СК "СГ" ("СГ").

В рамках рассмотрения Дела ПАО "СВ" сообщил данные об использовании продуктов, входящих в подписку "СберПрайм".

<...>

Услуга по страхованию жизни и здоровья Заемщика/Титульного созаемщика доступна только в составе пакета услуг "Домклик Плюс". При этом клиенты ПАО "СВ" могут оформить полис страхования жизни и здоровья Заемщика/Титульного созаемщика вне пакета услуг "Домклик Плюс" без влияния на процентную ставку по стоимости полиса, предлагаемой на рынке страховщиками.

Кроме того, в ходе рассмотрения Дела ПАО "СВ" пояснил, что при отказе заемщика от пакета услуг "Домклик Плюс" для него прекращает действовать скидка к процентной ставке по ипотечному кредиту, а также у заемщика прекращаются доступ к услугам добровольного страхования жизни и здоровья и к подписке "СберПрайм".

Комиссия отмечает, что в рамках работы agile-команды осуществлялась разработка программы страхования, к которой были подключены непосредственно сотрудники ООО СК "СА". Подтверждающая указанное обстоятельство электронная переписка между сотрудниками ПАО "СВ" и ООО СК "СА" имеется в материалах Дела (том 10 ДСП, стр. 91 - 84).

4. В целях предоставления клиентам ПАО "СВ" комплексного пакета услуг в рамках жилищного кредитования группой ПАО "СВ" было принято решение дивизиона "Д" ПАО "СВ" по вопросу розничного бизнеса, а именно <...>.

ПАО "СВ" письмом от 16.11.2023 N 21-исх/219к (том 2 ДСП, стр. 134) представил информацию о датах и территориях распространения пакета услуг "Домклик Плюс".

<...>

5. Комиссия отмечает, что до введения пакета услуг "Домклик Плюс" на соответствующих территориях ПАО "СВ" в рамках ипотечного кредитования предоставлял скидку к процентной ставке физическим лицам, у которых есть полис добровольного страхования жизни и здоровья по условиям "Защищенный кредит", а также физическим лицам, заключившим договор страхования с ООО СК "СА" по продукту "Защищенный заемщик" <6>. Такая скидка предоставлялась с 17.07.2014 во всех территориальных банках ПАО "СВ". Данная скидка предоставлялась каждому заемщику - физическому лицу, который соответствовал следующим требованиям:

- имел гражданство Российской Федерации;

- зарегистрирован по месту проживания на территории Российской Федерации;

- не моложе 18 лет и не старше 75 лет на момент выплаты ипотеки;

- имел стабильный доход;

- работал на текущем месте работы не менее 3 месяцев.

- имел полис добровольного страхования жизни и здоровья, соответствующий требованиям ПАО "СВ" и выданный аккредитованной ПАО "СВ" страховой компанией.

По условиям "Защищенный кредит" заемщикам предоставлялась скидка в размере 1%, если кредит применялся на такие цели, как: приобретение объекта недвижимости (жилое помещение, квартира, комната, доля в праве собственности на квартиру или жилой дом, дом блокированной застройки, жилое помещение с земельным участком, на котором оно находится, апартаменты), инвестирование строительства жилого помещения, инвестирование строительства апартаментов, приобретение земельного участка, приобретение дачи/садового дома, другого строения потребительского назначения (в т.ч. гаража) с одновременным приобретением земельного участка, на котором находится вышеуказанный объект недвижимости, приобретение гаража, машино-места, кладовой, приобретение гаража с одновременным приобретением земельного участка (доли в праве собственности на земельный участок), на котором он находится, инвестирование строительства гаража, машино-места, кладовой.

Данная скидка предоставлялась как условие кредитного договора на весь срок кредитования, но применялась только в оплаченные клиентом годовые периоды страхования.

С 14.08.2023 ПАО "СВ" по экономическим причинам отказался от применения данной скидки к ставкам по новым (то есть заключаемым после 14.08.2023) ипотечным кредитам. Однако у ряда заемщиков осталась возможность получить скидку по условиям "Защищенный кредит"; для этого должны соблюдаться следующие условия:

- ипотечная сделка одобрена до 14.08.2023;

- размер суммы сделки более 50 млн руб.;

- сделка происходила на территориях, где до 14.08.2023 отсутствовала возможность подключить пакет услуг "Домклик Плюс".

Как указывает в своем ответе ПАО "СВ", в период действия продукта "Защищенный кредит" (до 14.08.2023) для снижения процентной ставки принимались страховые полисы аккредитованных ПАО "СВ" страховых организаций.

6. Комиссия отмечает, что до введения пакета услуг "Домклик Плюс" в целях получения скидки к процентной ставке по ипотечному кредиту ПАО "СВ" принимались полисы страхования любых страховых организаций, отвечающих требованиям ПАО "СВ" к страховой организации и страховой услуге, а также имеющих кредитный рейтинг на уровне "А-" и выше по национальной рейтинговой шкале для Российской Федерации, присвоенного любым рейтинговым агентством, включенным в реестр кредитных рейтинговых агентств Банка России (протокол осмотра официального сайта ПАО "СВ" том 1, стр. 13 - 95).

При этом согласно представленной ПАО "СВ" информации требования ПАО "СВ", предъявляемые к страховым организациям по личному страхованию (страхованию жизни и здоровья заемщиков) в рамках ипотечного кредитования и к условиям предоставления указанных страховых услуг с 01.01.2021 содержатся в регламенте отбора страховых компаний, участвующих в страховании залогового имущества, страховании жизни и здоровья физических лиц в рамках кредитных продуктов ПАО "СВ" от 13.07.2011 N 2213 (далее - Требования к условиям предоставления страховой услуги) (том 19 ДСП).

ПАО "СВ" информирует граждан о наличии указанных требований посредством размещения соответствующей информации на официальном сайте ПАО "СВ" <7>, в выдаваемых заемщику при оформлении ипотечного кредита документах и через чат-бот.

В рамках рассмотрения Дела ПАО "СВ" был представлен перечень страховых организаций, в которых были застрахованы ипотечные заемщики ПАО "СВ" в 2022 году и в 2023 году (том 6 ДСП, стр. 5).

7. Комиссия отмечает, что ПАО "СВ" были предоставлены пояснения, согласно которым проведенный банком анализ порядка заключения и исполнения договоров страхования показал, что наличие договора страхования снижает риск невозврата кредитов, компенсируя ПАО "СВ" (с учетом его затрат на обработку полисов) в 2021 году 0,081% от дисконта по процентной ставке, а в 2022 году - 0,077%.

В период 2021 - 2022 гг. размер компенсации дисконта, получаемой ПАО "СВ" от наличия у заемщика договора страхования жизни и здоровья, снижался. На снижение компенсации повлияли некоторые факторы, которые ПАО "СВ" продемонстрировал на примере 2022 года.

Первый фактор, как указывает ПАО "СВ", который повлиял на снижение компенсации - страховое покрытие.

С учетом ограничений, которые были впервые систематизированы и установлены Указанием Центрального банка Российской Федерации от 17.05.2022 N 6139-У "О минимальных (стандартных) требованиях к условиям и порядку осуществления добровольного страхования жизни и здоровья заемщика по договору потребительского кредита (займа), к объему и содержанию предоставляемой информации о договоре добровольного страхования жизни и здоровья заемщика по договору потребительского кредита (займа), а также о форме, способах и порядке предоставления указанной информации" (далее - Указание Банка России от 17.05.2022 N 6139-У), для отбора и аккредитации страховых организаций, ПАО "СВ" должен был принимать страховые полисы тех страховых организаций, которые не покрывали события, которые находились в прямой причинно-следственной связи с алкогольным, наркотическим, токсическим опьянением (отравлением) застрахованного лица. Из страхового покрытия исключались также случаи смерти/стойкой потери трудоспособности в связи с военными действиями, смерти в связи с умышленными действиями застрахованного и т.д.

Согласно Указанию Банка России от 17.05.2022 N 6139-У отнесение события к страховому случаю зависит в том числе от периода его наступления <8>. Однако в связи с тем, что заемщик в течение срока действия ипотечного договора мог регулярно менять страховую организацию, не все случаи, которые могли быть признаны страховыми, таковыми признавались. Каждый раз со сменой страховой организации и заключением нового договора страхования начинали течь новые сроки для признания тех или иных событий страховыми. Поэтому при наступлении таких событий ПАО "СВ" не мог рассчитывать на страховое возмещение.

Второй фактор, как указывает ПАО "СВ", вытекает из первого - это дисциплина страховых выплат.

Согласно нормативным требованиям срок страховой выплаты по страховому случаю составляет не более 30 календарных дней с даты поступления заявления об осуществлении страховой выплаты, а также документов, необходимых для осуществления страховой выплаты.

ПАО "СВ" указывает на то, что отобранные ПАО "СВ" страховые организации под разными предлогами отказывали заемщикам в выплате ПАО "СВ" страховых возмещений при наступлении предусмотренных договорами страхования страховых случаев. При этом по данным статистики ПАО "СВ" за 2021 и 2022 гг. сторонние страховые организации отказывали в выплатах в 53% случаев, а ООО СК "СА" только в 18% случаев.

В частности, сторонние страховые организации в 100% случаев отказывали в выплатах в случае гибели заемщиков на Специальной военной операции (СВО). Так, например, в 2022 году было 34 обращения в сторонние страховые компании за страховыми выплатами в связи со смертью заемщиков на СВО. По всем обращениям страховые компании в выплатах отказали. При этом ООО СК "СА" по программе "Защищенный заемщик" осуществило выплаты в 100% случаев по более чем 800 обращениям.

Кроме того, согласно пояснениям ПАО "СВ", если сторонние страховые организации осуществляли выплаты в случае смерти заемщика в течение стандартных 30 дней, то ООО СК "СА" выплачивало страховое возмещение в течение 5 дней и всего по двум документам.

8. Как указывает ПАО "СВ", для ПАО "СВ" до 2022 года предоставление скидки в 1% к процентной ставке по ипотечному кредиту было экономически приемлемым: экономика кредита (без дисконта), его маржинальность составляла 1,9%. Такая маржинальность (без скидки) с учетом операционных расходов (0,005% <9>) и уровня страховых выплат по страховым случаям (0,086% <10>) при предоставлении скидки по ипотеке в 1% позволяла достигать ПАО "СВ" маржинальности по кредиту в размере 0,981%.

При этом, как указывает ПАО "СВ", предоставляя ипотечным заемщикам скидку в 1%, ПАО "СВ" компенсировал себе лишь 0,081% от этой скидки, а 0,919% приходилось на издержки ПАО "СВ".

Маржинальность ипотечного кредита была рассчитана ПАО "СВ", соответствующая формула, а также порядок расчета имеются в материалах дела (том 7 ДСП, стр. 177). При это Комиссия исходит из принципа добросовестности участников Дела при представлении доказательств.

ПАО "СВ" указывает также на то, что выгоду от дисконта получал и заемщик. С учетом средней стоимости полиса в 2021 году, которая составляла <...> <11>, заемщик получал реальную выгоду от дисконта в размере <...>.

ПАО "СВ" представлен расчет выгоды заемщика от снижения процентной ставки с учетом средних затрат на страховой полис, соответствующая формула и порядок расчета представлены в материалы Дела (том 7 ДСП, стр. 176).

Согласно пояснениям ПАО "СВ" в 2022 году экономическая ситуация в стране изменилась. В связи с началом СВО и последовавшими за этим санкциями, во-первых, вслед за ростом ключевой ставки Банка России (с 8,5% до 20% в период с января по март 2022 года <12>) ПАО "СВ" вынужден был повысить процентные ставки по ипотеке. Так, базовая ставка ПАО "СВ" с 1 марта 2022 года выросла на 7,3% с 11,3% до 18,6% <13>.

Во-вторых, как следствие первого, резко снизилось количество заемщиков по ипотеке, которые могут себе позволить получение и обслуживание кредитов на таких условиях, что привело к снижению количества выдаваемых ипотечных кредитов на 36% <14>.

В-третьих, в связи со снижением количества выдаваемых кредитов сократились доходы ПАО "СВ", и ПАО "СВ" для сохранения привлекательности продукта (ипотечных кредитов) был вынужден, сдерживая рост процентной ставки и сохраняя дисконт, более чем в 2 раза снизить маржинальность жилищных кредитов ниже приемлемого для ПАО "СВ" уровня (с 0,981% в 2021 году до 0,437% в 2022 году <15>).

В-четвертых, ПАО "СВ" стал более чувствительным к издержкам, которые связаны с предоставлением дисконта, которые, в свою очередь, выросли.

Так, в 2022 году в 1,6 раз выросли расходы ПАО "СВ" на обработку полисов сторонних страховых организаций, составив 0,008% <16> (против 0,005% в 2021 году).

Увеличилось число отказов в выплате страховых возмещений со стороны сторонних страховых организаций. В результате этого компенсация, которую получал ПАО "СВ" в виде страховых выплат, сократилась и составила 0,085% <17> (против 0,086% в 2021 году).

Таким образом, ПАО "СВ", предоставляя заемщикам скидку за страховку в размере 1%, в 2022 году компенсировал себе 0,077% от этой скидки, а 0,923% приходилось на издержки ПАО "СВ".

С учетом того, что маржинальность ипотечного кредита ПАО "СВ" в 2022 году снизилась до 1,36%, а издержки ПАО "СВ", связанные с предоставлением дисконта, выросли до 0,923%, маржинальность кредита с дисконтом снизилась до уровня 0,437% и стала экономически невыгодна ПАО "СВ". Соответствующий расчет имеется в материалах Дела (том 7 ДСП, стр. 175).

В то же время выгода заемщика от дисконта осталась на уровне 2021 года. Так, при средней стоимости полиса в 2022 году, которая составляла <...>, заемщик получал реальную выгоду от дисконта в размере <...>. Соответствующий расчет также представлен в материалы Дела (том 7 ДСП, стр. 175).

По мнению ПАО "СВ", важно учитывать, что ПАО "СВ" выполняет отдельную от других банков, даже банков с государственным участием, задачу Правительства Российской Федерации. В отличие от других банков ПАО "СВ" не докапитализируется государством, а наоборот, Правительство Российской Федерации ставит перед ПАО "СВ" задания по выплате годовых дивидендов.

В таких условиях выполнение ПАО "СВ" задачи Правительства Российской Федерации достижимо только при ROE <18> не ниже 22%, которая не может не отражаться на ценообразовании по ипотеке. В частности, для достижения указанного показателя процентная маржа от ипотеки должна сохраняться на уровне 1%.

В связи с этим ПАО "СВ" поставил себе задачу сохранить доступность ипотеки и найти такое решение, которое позволило бы сохранить скидку на ипотеку для заемщика, обеспечивая при этом выгодность этой скидки как для заемщика, так и для самого ПАО "СВ".

Одним из шагов, направленных на решение этой задачи, является разработка новых банковских предложений (продуктов), позволяющих реализовать и снижение процентной ставки по ипотеке, и обеспечить приемлемый для Банка уровень маржинальности. Таким продуктом, как указало ПАО "СВ", является пакет услуг "Домклик Плюс".

Так, ПАО "СВ" пояснило, что совокупность услуг, входящих в пакет услуг "Домклик Плюс", позволила ПАО "СВ" сохранить скидку в 1%, добиться снижения уровня риска невозврата ипотечного кредита до уровня, который обеспечивает приемлемую для ПАО "СВ" маржинальность ипотечного кредита с указанной скидкой, при этом сохранить выгоды для заемщика.

ПАО "СВ" и ООО СК "СА" работают на единой цифровой платформе, которая обеспечивает отказоустойчивость и непрерывность процессов взаимодействия по вопросам страхования заемщиков ПАО "СВ", осуществляемого ООО СК "СА". Так, указанная платформа содержит интеграционную шину данных, сервис подписания документов в цифровом формате, файловое хранилище, полисную учетную систему, почтовый шлюз и другие решения. Использование указанной платформы исключает необходимость вовлечения сотрудников ПАО "СВ" для ручной обработки, в том числе проверки бумажных полисов на предмет соответствия требованиям ПАО "СВ" и наличия ошибок. Поэтому при переходе к новым условиям предоставления скидки в размере 1% за приобретение пакета услуг "Домклик Плюс" расходы ПАО "СВ" на обработку полисов страховых компаний сократились и стали равны 0%.

При страховании риска жизни и здоровья по страховым случаям, предусмотренным договором коллективного страхования, заключенным между ПАО "СВ" и ООО СК "СА" <19>, с учетом договорной дисциплины ООО СК "СА" по исполнению обязательств по выплате страхового возмещения, подключение к указанному договору коллективного страхования в рамках пакета услуг "Домклик Плюс" компенсирует ПАО "СВ" за счет страховых выплат 0,17% <20> (против 0,085% в 2022 году).

Действие услуги "Своя Ставка Плюс", как указывает ПАО "СВ", является ускоренной уплатой заемщиком процентов по получаемому ипотечному кредиту. За счет включенной в состав пакета услуг "Домклик Плюс" услуги "Своя Ставка Плюс" ПАО "СВ" дополнительно смог компенсировать 0,1% <21> от дисконта.

Подключение заемщика к подписке "СберПрайм" за счет снижения риска дефолта заемщика позволило ПАО "СВ" снизить риски и компенсировать еще 0,25% от дисконта.

Таким образом, по расчетам ПАО "СВ", предоставление заемщикам скидки за пакет услуг "Домклик Плюс" в размере 1% позволило ПАО "СВ" компенсировать 0,52% от этой скидки, а только 0,48% приходилось бы на издержки ПАО "СВ".

По прогнозам ПАО "СВ" <22>, в 2023 году маржинальность кредита (без скидки) должна была остаться на уровне 2022 года и составить 1,36%.

По расчетам ПАО "СВ", применение пакета услуг "Домклик Плюс" должно было вернуть маржинальность кредита со скидкой в 1% на приемлемый для ПАО "СВ" уровень, составив 0,88% <23>.

ПАО "СВ" также представлен расчет выгоды для заемщика, приобретающего пакет услуг "Домклик Плюс" (том 7 ДСП, стр. 173).

При этом ПАО "СВ" отмечает, что, помимо выгод от реального снижения процентной ставки по кредиту, пользователи пакета услуг "Домклик Плюс" также получили преимущества от большего страхового покрытия и более лояльных условий предоставления страховки, которые предлагает ООО СК "СА" по сравнению с другими страховыми компаниями.

Таким образом, найденное ПАО "СВ" решение по внедрению пакета услуг "Домклик Плюс" позволило ПАО "СВ" сохранить скидку к ставке по ипотеке в размере 1%, сохранив при этом, по мнению ПАО "СВ", выгоды заемщика и обеспечив маржинальность ипотечного кредитования на приемлемом для ПАО "СВ" уровне, который позволяет выполнить норматив рентабельности капитала.

Как указывает ПАО "СВ" (том 16, стр. 136 - 134), вывод о более высоком уровне обеспечения обязательств заемщиков-физических лиц страховыми продуктами ООО СК "СА" основан на следующих факторах.

Во-первых, ООО СК "СА" страхует риски смерти, инвалидности I или II группы по любой причине, в том числе в результате любой болезни, несчастного случая, травмы в состоянии алкогольного, наркотического, токсического опьянения и т.д. По имеющейся у ПАО "СВ" статистике <24>, отказы в выплатах ООО СК "СА" в среднем составляют 18%, в то время как другие страховые компании отказывают в выплатах в 53% случаев.

Во-вторых, ООО СК "СА" - единственная страховая компания, которая осуществляет страховые выплаты в случае смерти либо наступления инвалидности I или II группы в результате СВО. Так, только в период с 24.02.2022 по 01.10.2022 ООО СК "СА" осуществила 100% выплат по 344 случаям наступления страхового риска на СВО. Объем выплат составил 175 млн руб. В этот же период другие страховые компании отказали в выплатах по 100% обращений. Всего сторонние страховые компании отказались выплатить более 71 млн. рублей по 28 обращениям.

В-третьих, ООО СК "СА" - единственная страховая организация, которая страхует лиц с инвалидностью. Для оформления страховки в ООО СК "СА" не требуется проходить медицинское обследование. В ООО СК "СА" отсутствуют какие-либо требования и ограничения деятельности физических лиц, а также более широкий возрастной интервал - на дату страхования застрахованному лицу может быть от 18 до 75 лет, что делает страховку более доступной для заемщиков.

В-четвертых, в случае смерти застрахованного лица срок урегулирования составляет 5 дней с момента обращения по страховому событию. При этом для выплаты достаточно лишь двух документов. Остальные страховые компании осуществляют выплаты в случае смерти застрахованного лица в течение 30 дней. При этом, как сообщает ПАО "СВ", у сторонних компаний дисциплина выплат существенно хуже, а частота отказов в выплатах по разным причинам - выше.

Таким образом, как указывает ПАО "СВ", услуги ООО СК "СА" доступны более широкому кругу физических лиц, в том числе и тем физическим лицам, которые не имеют возможности заключить договор страхования с другими страховыми компаниями (в силу возраста, особенностей здоровья, рода деятельности и т.д.). При этом застрахованные в ООО СК "СА" имеют большее страховое покрытие с большей частотой выплат.

ООО СК "СА" также рассматривает страховую услугу, которая входит в пакет услуг "Домклик Плюс", как выгодную для заемщиков ПАО "СВ" по многим причинам, в том числе из-за:

- возможности застраховать свою жизнь и здоровье клиентам ПАО "СВ" в возрасте от 65 до 75 лет;

- возможности застраховать свою жизнь и здоровье клиентам ПАО "СВ" с инвалидностью и лицам, имеющим различного рода заболевания;

- широкого страхового покрытия;

- выгодного и предсказуемого страхового тарифа;

- надлежащего исполнения обязательств в отношении страховых выплат;

- совершенствования процессов и клиентского опыта.

9. Согласно имеющейся в материалах дела информации между ПАО "СВ" и ООО СК "СА" было заключено Соглашение N ДСЖ-12 (том 6 ДСП, стр. 71; том 9 ДСП, стр. 42), в котором <...>

В связи с тем, что пилотный проект по реализации пакета услуг "Домклик Плюс" был продлен, между ПАО "СВ" и ООО СК "СА" было заключено соглашение об условиях и порядке страхования от 10.08.2023 N ДСЖ-13 (далее - Соглашение N ДСЖ-13) (том 5, стр. 72), в котором установлено, что размер страховой суммы в отношении одного застрахованного лица не должен превышать 50 000 000 рублей. Согласно пункту 6.3 Соглашения N ДСЖ-13 страховой тариф рассчитывается страховщиком и составляет 0,38% в год от страховой суммы, установленной в отношении каждого застрахованного лица.

В соответствии с разделом 10.1 Соглашения N ДСЖ-13 данное соглашение считается заключенным со дня его подписания сторонами и действует по 31 декабря 2023 года. Согласно пункту 10.2. Соглашения N ДСЖ-13 положения настоящего соглашения применяются к отношениям сторон, возникшим с 20 июня 2023 года.

Ранее изложенные Комиссией положения Соглашения N ДСЖ-12 повторяются в Соглашении N ДСЖ-13.

В связи с тем, что пилотный проект по реализации пакета услуг "Домклик Плюс" был в очередной раз продлен, между ПАО "СВ" и ООО СК "СА" было заключено соглашение об условиях и порядке страхования от 22.02.2024 N ДСЖ-14 (далее - Соглашение N ДСЖ-14) (том 9 ДСП, стр. 117).

Объектами страхования согласно пункту 3.1 Соглашения N ДСЖ-14 являются имущественные интересы, связанные с наступлением в жизни застрахованных лиц событий, предусмотренных договором страхования из числа указанных в пункте 4.5 Соглашения N ДСЖ-14, а также с их смертью.

Согласно пункту 3.5 Соглашения N ДСЖ-14 договоры страхования заключаются только в отношении клиентов ПАО "СВ" по пакету услуг "Домклик Плюс", возраст которых на дату подписания заявления о заключении договора об обслуживании пакета услуг "Домклик Плюс" составляет 18 и более лет и которым на дату окончания последнего дня последнего расчетного периода в рамках договора об обслуживании пакета услуг "Домклик Плюс" будет не более 75 лет (включительно), выразивших согласие быть застрахованными в ООО СК "СА" по соответствующей программе страхования:

- Программа добровольного страхования N 1 "Страхование жизни и здоровья/титульного созаемщика по жилищному кредиту в рамках пакета услуг "Домклик Плюс" (далее - Программа страхования N 1);

- Программа добровольного страхования N 2 "Страхование жизни и здоровья заемщика/титульного созаемщика по жилищному кредиту в рамках Пакета услуг "Домклик Плюс" (далее - Программа страхования N 2):

- Программа добровольного страхования N 3 "Страхование жизни и здоровья заемщика/титульного созаемщика по жилищному кредиту в рамках Пакета услуг "Домклик Плюс" (далее - Программа страхования N 3);

- Программа добровольного страхования N 4 "Страхование жизни и здоровья заемщика/титульного созаемщика по жилищному кредиту в рамках Пакета услуг "Домклик Плюс" (далее - Программа страхования N 4).

Согласно пункту 4.2 Соглашения N ДСЖ-14 размер одной страховой суммы по Программе страхования N 1 в отношении одного застрахованного лица не должен превышать 50 000 000 рублей. Размер одной страховой суммы по Программам страхования N 2, N 3 и N 4 в отношении одного застрахованного лица не должен превышать 25 000 000 рублей.

Согласно пункту 4.5 Соглашения N ДСЖ-14 договоры страхования заключаются на случай наступления событий, перечисленных в соответствующей программе страхования. В Программах страхования N 1 и N 2 под страховыми рисками и страховыми случаями понимаются: смерть застрахованного лица в течение срока страхования и установление застрахованному лицу в течение срока страхования 1 или 2 группы инвалидности. В Программе страхования N 3 под страховыми рисками и страховыми случаями понимаются: смерть застрахованного лица в течение срока страхования и установление застрахованному лицу в течение срока страхования 1 группы инвалидности. В Программе страхования N 4 под страховыми рисками и страховыми случаями понимается: смерть застрахованного лица в течение срока страхования.

Пунктом 5.1 Соглашения N ДСЖ-14 предусмотрено, что договор страхования заключается страховщиком и страхователем в письменной форме путем составления одного Страхового полиса (по форме согласно приложению N 10-13 Соглашения N ДСЖ-14), составляемого по каждой программе страхования, подписываемого обеими сторонами, и на основании письменного заявления - реестра, направляемого страхователем. Договоры страхования заключаются на основании условий, изложенных в Соглашении N ДСЖ-14 и правилах страхования N 0102.СЖ.01.00 (далее - Правила страхования N 2). Правила страхования N 2 являются неотъемлемой частью Соглашения N ДСЖ-14 и каждого из договоров страхования. Условия Соглашения N ДСЖ-14 имеют преимущественную силу по отношению к условиям Правил страхования N 2.

Согласно пункту 6.3 Соглашения N ДСЖ-14 страховой тариф рассчитывается страховщиком и составляет 0,38% в год от страховой суммы, установленной в отношении каждого застрахованного лица.

В соответствии с разделом 10.1 Соглашения N ДСЖ-14 настоящее соглашение считается заключенным со дня его подписания сторонами и действует по 30 июня 2024 года. Согласно пункту 10.2 Соглашения N ДСЖ-14 положения настоящего соглашения применяются к отношениям сторон, возникшим с 01 февраля 2024 года.

Согласно представленной ПАО "СВ" информации (том 7, стр. 162) в период с 30.12.2022, когда ПАО "СВ" начал заключать со своими заемщиками соглашение о подключении к пакету услуг "Домклик Плюс", до 13.02.2023, когда с ООО СК "СА" было заключено Соглашение N ДСЖ-12, ПАО "СВ" заканчивал согласование с ООО СК "СА" условий Соглашения N ДСЖ-12 и составлял перечни застрахованных лиц из числа заемщиков, подключившихся к пакету услуг "Домклик Плюс".

ПАО "СВ" пояснил, что учитывая, что Соглашение N ДСЖ-12 было заключено только 13.02.2023, в отношении физических лиц, окончательная процедура страхования (оформления их в качестве застрахованных лиц) завершена не была. При этом ПАО "СВ", приняв на себя обязательства перед заемщиками по подключению к пакету услуг "Домклик Плюс", включая обязательства по подключению к договору коллективного страхования, настоял на включении в Соглашение N ДСЖ-12 положения о распространении его действия период с 26 декабря 2022 года до момента заключения Соглашения N ДСЖ-12. Поэтому все обязательства по страхованию (подключению к договору коллективного страхования) перед заемщиками были обеспечены заключенным 13.02.2023 Соглашением N ДСЖ-12.

Как указывает ПАО "СВ", Соглашение N ДСЖ-12, Соглашение N ДСЖ-13 и Соглашение N ДСЖ-14 не содержат положений, которые могли бы каким-либо образом ограничить конкуренцию. В частности, в указанных соглашениях не содержатся условия, которые бы устанавливали:

1) обязанность ПАО "СВ" и ООО СК "СА" не заключать аналогичные соглашения с иными кредитными и (или) страховыми организациями;

2) обязанность ПАО "СВ" и ООО СК "СА" требовать от заемщика ПАО "СВ" страховать риски только в ООО СК "СА" в течение всего срока кредитования;

3) ограничение права ПАО "СВ" сотрудничать с другими страховыми организациями, принимать страховые полисы иных страховых организаций, в том числе обязанность ПАО "СВ" по навязыванию всем новым заемщикам страховых услуг ПАО "СВ" и ООО СК "СА" (том 16, стр. 158).

В Соглашении N ДСЖ-12, Соглашении N ДСЖ-13 и Соглашении N ДСЖ-14 в разделе "ПРОЧИЕ ПОЛОЖЕНИЯ" содержатся следующие положения:

- "Настоящее Соглашение не предполагает ограничение Сторон в их отношениях с третьими лицами и свободе выбора контрагента. Стороны подтверждают, что указанные в Соглашении действия не имеют и не могут иметь своим результатом ограничение конкуренции на рынке финансовых услуг" (пункт 14.1 Соглашения N ДСЖ-12, пункты 13.1 Соглашения N ДСЖ-13 и Соглашения N ДСЖ-14);

- "Настоящее соглашение не ведет: к установлению или поддержанию цен (тарифов), скидок, надбавок (доплат), наценок, разделу товарного рынка по территориальному принципу, объему продажи или покупки товаров, ассортименту реализуемых товаров либо составу продавцов или покупателей (заказчиков), а также экономически или технологически необоснованному отказу от заключения договоров с определенными продавцами или покупателями (заказчиками), если такой отказ прямо не предусмотрен федеральными законами, навязыванию контрагенту условий договора, невыгодных для него или не относящихся к предмету договора (необоснованные требования о передаче финансовых средств, иного имущества, в том числе имущественных прав, а также согласие заключить договор при условии внесения в него положений относительно товаров, в которых контрагент не заинтересован, и другие требования)" (пункт 14.2.1 Соглашения N ДСЖ-12, пункт 13.2.1 Соглашения N ДСЖ-13 и Соглашения N ДСЖ-14);

- "Никакое из условий Соглашения не предусматривает обязанностей или прав Страхователя по навязыванию в какой-либо форме, прямо или косвенно услуг Страховщика, клиентам Страхователя и не может быть истолковано соответствующим образом" (пункт 14.3 Соглашения N ДСЖ-12, пункт 13.3 Соглашения N ДСЖ-13 и Соглашения N ДСЖ-14);

- "Никакое из условий Соглашения не предусматривает эксклюзивность сотрудничества Сторон и не может быть истолковано как ограничение прав Страхователя или Страховщика на заключение аналогичных соглашений с третьими лицами" (пункт 14.5 Соглашения N ДСЖ-12, пункт 13.5 Соглашения N ДСЖ-13 и Соглашения N ДСЖ-14)

Таким образом, как указывает ПАО "СВ", Соглашение N ДСЖ-12, Соглашение N ДСЖ-13 и Соглашение N ДСЖ-14 не свидетельствуют о наличии антиконкурентного соглашения между его сторонами, не содержат какого-либо запрета на включение в пакет услуг "Домклик Плюс" услуг иных страховых организаций и соответствуют обычной практике заключения договоров такого рода.

Следует отметить, что согласно пояснениям ПАО "СВ" в рамках реализации пилотного проекта по предложению заемщикам пакета услуг "Домклик Плюс" оценивается целесообразность, себестоимость, а также готовность страховых организаций оказать ПАО "СВ" услугу по коллективному страхованию жизни и здоровья заемщиков на условиях, соответствующих экономически обоснованным параметрам, определенным ПАО "СВ", что подтверждается проведением ПАО "СВ" опроса участников страхового рынка в начале июля 2024 года.

10. С целью подключения пакета услуг "Домклик Плюс" заемщик должен заключить с ПАО "СВ" договор об обслуживании пакета услуг "Домклик Плюс". Договор об обслуживании пакета услуг "Домклик Плюс" считается заключенным при наличии совокупности следующих оформленных документов:

1) заполненного и подписанного заемщиком заявления о заключении договора об обслуживании пакета услуг "Домклик Плюс" (далее - Заявление о пакете услуг "Домклик Плюс");

2) условий обслуживания пакета услуг "Домклик Плюс" (далее - Условия обслуживания);

3) тарифов по обслуживанию пакета услуг "Домклик Плюс" (далее - Тарифы пакета услуг "Домклик Плюс").

По мнению ПАО "СВ", содержание указанных документов, также не свидетельствует о наличии какого-либо антиконкурентного соглашения между ПАО "СВ" и ООО СК "СА" или о навязывании заемщикам пакета услуг "Домклик Плюс".

До заемщика доводится вся необходимая информация об условиях обслуживания пакета услуг "Домклик Плюс", а также тарифах за его обслуживание. Доступным для восприятия жирным шрифтом подчеркивается, с чем именно выражает согласие заемщик, с какими обстоятельствами он подтверждает свое ознакомление и что ему должно быть понятно при подписании Заявления о пакете услуг "Домклик Плюс".

Подтверждением заключения Договора о пакете услуг "Домклик Плюс" является подпись заемщика о том, что он:

1. ознакомлен(-а) и согласен(-а) с Условиями обслуживания и обязуется их выполнять;

2. ознакомлен(-а) и согласен(-а) с Тарифами пакета услуг "Домклик Плюс";

3. уведомлен(-а) о том, что Условия обслуживания и Тарифы пакета услуг "Домклик Плюс" размещены на официальном сайте ПАО "СВ" и/или в структурных подразделениях ПАО "СВ", осуществляющих обслуживание пакете услуг "Домклик Плюс".

До заемщика доводится информация о том, что он может получить кредит, не приобретая пакет услуг "Домклик Плюс", что в том числе подтверждается:

- указанием пакета услуг "Домклик Плюс" в ипотечном калькуляторе на сайте ПАО "СВ", а также на сайте ООО "Д" в качестве дополнительной опции, предоставляющей скидку для заемщика, которую можно как добавить, так и не добавлять при подаче заявки онлайн;

- предоставленными в материалы дела скриптами (типовыми формами) ответов сотрудников ПАО "СВ".

Таким образом, по мнению ПАО "СВ", Положения Соглашения N ДСЖ-12, Соглашения N ДСЖ-13 и Соглашения N ДСЖ-14 также не свидетельствуют о навязывании заемщикам пакета услуг "Домклик Плюс".

В соответствии с позицией, изложенной в Решении Президиума ФАС России от 05.09.2012 N 8-20/4 "О квалификации действий кредитных и страховых организаций в рамках договоров коллективного страхования жизни и здоровья заемщиков" (далее - Решение Президиума ФАС России от 05.09.2012 N 8-20/4), при отсутствии в тексте договора коллективного страхования заемщиков прямого волеизьявления сторон (кредитной и страховой организации) на навязывание или иную форму понуждения, такой договор не может быть признан соглашением, которое приводит к навязыванию услуг.

С учетом изложенного ПАО "СВ" указывает, что прямые доказательства - документы, подтверждающие факт навязывания, отсутствуют.

11. Согласно представленной ПАО "СВ" информации закупки (тендеры) с целью приобретения услуг по страхованию жизни и здоровья ипотечных заемщиков ПАО "СВ", в том числе ипотечных заемщиков - владельцев пакетов услуг "Домклик Плюс", не проводились. При этом ПАО "СВ" рассматривалась возможность проведения отбора страховых организаций для целей включения их услуг в пакет услуг "Домклик Плюс", но на этапе принятия решения о проведении пилотного проекта по продаже пакета услуг "Домклик Плюс" от проведения закупки (тендера) ПАО "СВ" отказался в связи со следующим.

Как указывает ПАО "СВ", разработав условия нового банковского продукта - пакет услуг "Домклик Плюс", ПАО "СВ" должно было протестировать его востребованность у клиентов ПАО "СВ" и соответствие экономических показателей прогнозам, положенным в основу нового продукта, в том числе определить условия, которым должна соответствовать страховая услуга, составляющая пакета услуг "Домклик Плюс". Поэтому ПАО "СВ" был запущен пилотный проект, на протяжении которого ПАО "СВ" уточнял требования к страховой организации и страховому продукту.

Предыдущий опыт взаимодействия со страховыми организациями и статистика выполнения ими обязательств по выплате страхового возмещения показали ПАО "СВ", что обеспечить минимальные затраты при оформлении страховки и оперативную выплату максимально полного возмещения ПАО "СВ" при наступлении страховых случаев может только ООО СК "СА".

Впоследствии ПАО "СВ" провел анализ рынка для установления наличия возможности у иных страховых организаций предоставить единый тариф в рамках коллективного договора страхования для пакета услуг "Домклик Плюс" с учетом необходимого ПАО "СВ" объема страхового покрытия. Из открытых источников не следовало, что какая-либо страховая организация работает на подобных условиях.

Вместе с тем сотрудником ПАО "СВ" 06.04.2023 было выслано техническое задание ряду страховых организаций, в том числе ООО СК "СА", для предтендерной расценки услуг страхования жизни и здоровья клиентов ПАО "СВ" - владельцев пакетов услуг "Домклик Плюс" (далее - Техническое задание).

Проведение ПАО "СВ" анализа рынка, в частности, показало, что половина опрошенных ПАО "СВ" страховых организаций не заинтересована во взаимодействии на предлагаемых условиях. Тарифы других страховых организаций были выше тарифа ООО СК "СА".

Комиссия отмечает, что страховым организациям, которым было выслано Техническое задание, кроме ООО СК "СА", 18.04.2023 ПАО "СВ" также было направлено изменение указанного Технического задания, которое добавляло новый страховой риск, а именно диагностирование особо опасного заболевания <25>. Позднее 03.05.2023 страховым организациям, кроме ООО СК "СА", ПАО "СВ" было направлено изменение и этого Технического задания, в котором отсутствовал новый страховой риск и были зачеркнуты следующие условия: "в том числе смерть или постоянная утрата трудоспособности (установление I или II группы инвалидности), произошедшие по истечении срока действия договора страхования и явившиеся следствием несчастного случая или болезни, произошедшего/впервые диагностированной в период действия договора страхования, также признаются страховыми случаями, если они наступили в течение одного года со дня наступления несчастного случая, диагностированного (впервые) заболевания или характерные симптомы заболевания впервые проявились в период действия договора страхования" и "по всем рискам в том числе участие в специальной военной операции".

В материалах Дела имеются письмо ООО СК "СА" от 25.05.2023 N Исх/1565, в котором ООО СК "СА" предлагает тариф по страхованию жизни и здоровья клиентов ПАО "СВ" в рамках пакета услуг "Домклик Плюс" в соответствии с полученным техническим заданием от ПАО "СВ" в размере 0,33%, а также письмо ООО СК "СА" от 28.09.2023 N Исх/2599, в котором ООО СК "СА" предлагает тариф по страхованию жизни и здоровья клиентов ПАО "СВ" в рамках пакета услуг "Домклик Плюс" в соответствии с полученным техническим заданием от ПАО "СВ" в размере 0,38% (том 6, стр. 13 и стр. 10 соответственно).

Исходя из пояснений ПАО "СВ", заключая Соглашение N ДСЖ-13, банк руководствовался Решением Президиума ФАС России от 05.09.2012 N 8-26/4, в соответствии с которым "обязанность кредитной организации заключать договоры коллективного страхования заемщиков с несколькими страховыми организациями отсутствует. Следовательно, кредитная организация имеет право предлагать заемщику быть застрахованным только в одной страховой организации".

С учетом данной позиции и результатов проведенного анализа рынка ПАО "СВ" пришел к выводу о том, что до окончания пилотного проекта по продаже пакета услуг "Домклик Плюс" нецелесообразно расширять круг контрагентов и проводить закупку.

При этом согласно пояснениям ПАО "СВ", когда ПАО "СВ" будут получены результаты, анализ которых позволит сделать вывод о продолжении предложения банковского продукта - пакет услуг "Домклик Плюс" и позволит окончательно сформулировать требования ко всем его составляющим, ПАО "СВ" вернется к вопросу о возможном заключении договоров коллективного страхования с другими страховыми организациями, изъявляющими такие намерения и соответствующими определенным требованиям.

Согласно Решению Президиума ФАС России от 05.09.2012 N 8-20/4 для установления факта устной договоренности между кредитной и страховой организацией необходимы доказательства, которые с достоверностью могут подтвердить, что страховая организация знает о навязывании заемщикам кредитной организацией подключения к программе коллективного страхования или сама является инициатором такого навязывания.

Как указывает ПАО "СВ" в письменных пояснениях по Делу, представленных представителем ПАО "СВ" по доверенности от 19.01.2024 N 2-ДЛТ <...> на заседании Комиссии 13.08.2024 (далее - Письменные пояснения ПАО "СВ"), ООО СК "СА" не высказывалась в отношении наполнения пакета услуг "Домклик Плюс", условий его реализации, в том числе возможности навязывания заемщикам ПАО "СВ" пакета услуг "Домклик Плюс", предоставления заемщику за подключение пакета услуг "Домклик Плюс" скидки и ее размера.

По мнению ПАО "СВ", со стороны ООО СК "СА" не совершено действий, подтверждающих намерение и заинтересованность в единоличном участии в пилоте пакета услуг "Домклик Плюс", равно как ПАО "СВ" не выражено отказа от потенциального сотрудничества с иными страховыми компаниями, что подтверждает отсутствие признаков ограничения конкуренции в рассматриваемых действиях сторон. Иные участники рынка имели ничем не ограниченную возможность выразить заинтересованность в сотрудничестве с ПАО "СВ" при реализации пакета услуг "Домклик Плюс".

При этом ПАО "СВ" отмечает, что ни на этапе запуска пилота, ни на этапе его фактической реализации ПАО "СВ" не получил ни единого предложения о сотрудничестве от страховых компаний, что свидетельствует об отсутствии заинтересованности хозяйствующих субъектов в участии в пилоте. ПАО "СВ" не отказывал в сотрудничестве кому-либо, а значит, никак не ограничивал потенциальных партнеров в реализации своего предпринимательского интереса.

12. В рамках рассмотрения Дела ПАО "СВ" был представлен Альбом форм кредитной документации используемой при предоставлении жилищных кредитов физическим лицам от 16.12.2022 N 2070-2 с приложениями в редакции изменений от 27.12.2022 N 2070-2/1, от 27.12.2022 N 2070-2/2, от 24.01.2023 N 2070-2/3, от 02.03.2023 N 2070-2/4, от 07.03.2023 N 2070-2/5, от 25.05.2023 N 2070-2/6, от 29.05.2023 N 2070-2/7, от 14.06.2023 N 2070-2/8, от 21.07.2023 N 2070-2/9, от 03.08.2023 N 2070-2/10, от 16.08.2023 N 2070-2/11, от 04.09.2023 N 2070-2/12, от 06.09.2023 N 2070-2/13, от 18.09.2023 N 2070-2/14, от 25.09.2023 N 2070-2/15, от 28.09.2023 N 2070-2/16, от 20.10.2023 N 2070-2/17, от 08.11.2023 N 2070-2/18, от 27.11.2023 N 2070-2/19, от 28.12.2023 N 2070-2/20, от 17.01.2024 N 2070-2/21, от 07.02.2024 N 2070-2/22, от 06.03.2024 N 2070-2/23, от 06.03.2024 N 2070-2/24, от 29.03.2024 N 2070-2/25, от 01.04.2024 N 2070-2/26, от 02.04.2024 N 2070-2/27, от 04.04.2024 N 2070-2/28, от 17.04.2024 N 2070-2/29, от 25.04.2024 N 2070-2/30 (далее - Альбом N 2070-2) (том 16 ДСП). <...>

Общими условия предоставления, обслуживания и погашения жилищных кредитов ПАО "СВ" (далее - Общие условия кредитования), представленных ПАО "СВ" (том 16 ДСП) описываются условия кредитования - Защищенный кредит <...>.

Согласно Требованиям к условиям предоставления страховой услуги по страхованию жизни и здоровья физических лиц в рамках кредитных продуктов ПАО "СВ" договор страхования должен содержать покрытие рисков смерти застрахованного лица по любой причине и постоянной утраты трудоспособности (установление застрахованному лицу I или II группы инвалидности). Однако указанные требования также содержат возможность исключения из страхового покрытия, в следующих случаях:

- умышленных действий страхователя, застрахованного лица, выгодоприобретателя, или иного лица, заинтересованного в получении страховой выплаты, направленных на наступление страхового случая;

- совершения страхователем, застрахованным лицом, выгодоприобретателем уголовного преступления, повлекшего за собой наступление страхового случая;

- самоубийства застрахованного лица (покушение на самоубийство), за исключением тех случаев, когда к этому времени договор страхования действовал не менее двух лет или заключался таким образом, что страхование действовало непрерывно в течение двух лет, или, когда застрахованное лицо было доведено до такого состояния противоправными действиями третьих лиц;

- события, которое находится в прямой причинно-следственной связи с алкогольным, наркотическим, токсическим опьянением (отравлением) застрахованного лица - данное исключение не распространяется на события, произошедшие не по вине застрахованного лица;

- события, наступившее вследствие заболевания, указанного в перечне социально значимых заболеваний, цирроза печени, сердечно-сосудистых заболеваний, диагностированных застрахованному лицу до заключения договора страхования, в отношении которых страховщику при заключении договора страхования были сообщены ложные сведения;

- действия ядерного взрыва, радиации или радиоактивного заражения;

- военных действий, а также маневров или иных военных мероприятий;

- гражданской войны, народных волнений всякого рода или забастовки, а также прохождения застрахованным лицом военной службы, участия в военных сборах и учениях.

Комиссия отмечает, что непосредственного изменения в типовые формы Общих условий кредитования не вносилось ни до, ни после распространения действия пилотного проекта по продаже пакета услуг "Домклик Плюс" на всю территорию Российской Федерации. При этом в Альбоме N 2070-2 определены особенности применения индивидуальных и Общих условий кредитования в рамках пилотных проектов путем внесения изменений в соответствующие типовые формы кредитных договоров.

Следует также обратить внимание, что указанные особенности применения индивидуальных и общих условий кредитования в рамках пилотных проектов изменяют все положения типовых форм указанных документов, относящиеся к возможности заключения заемщиком/титульным созаемщиком договора страхования жизни и здоровья в целях получения пониженной процентной ставки, и заменяют их на положения о необходимости приобретения пакета услуг "Домклик Плюс" в целях получения пониженной процентной ставки.

13. В рамках рассмотрения Дела Комиссией установлено, что документами, которыми была установлена скидка в размере 1% к процентной ставке по ипотечному кредиту при приобретении заемщиками ПАО "СВ" пакета услуг "Домклик Плюс", являются <...>. Копии указанных документов представлены ПАО "СВ" письмом от 19.06.2024 (вх. ФАС России от 19.06.2023 N 100463-ДСП/24) (том 25 ДСП, стр. 25 - 21).

III. Выслушав объяснения сторон и заинтересованных лиц, исследовав материалы Дела, Комиссия пришла к выводу о том, что ПАО "СВ" и ООО СК "СА" заключили ограничивающее конкуренцию соглашение.

Соглашения хозяйствующих субъектов, которые приводят или могут привести к ограничению конкуренции запрещены частью 4 статьи 11 Закона о защите конкуренции.

В рамках оценки действий кредитных и страховых организаций на наличие признаков нарушения антимонопольного законодательства, а также соответствия требованиям Общих исключений, антимонопольный орган оценивает всю совокупность обстоятельств, связанных с заключением и реализацией соответствующих договоренностей.

В постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 04.03.2021 N 2 "О некоторых вопросах, возникающих в связи с применением судами антимонопольного законодательства" (далее - Пленум N 2) указано, что при рассмотрении споров об обжаловании решений антимонопольного органа, которым установлено антиконкурентное соглашение, необходимо исходить из того, что само по себе взаимодействие хозяйствующих субъектов к общей выгоде, в том числе предполагающее объединение их усилий, взаимное согласование и совместное осуществление действий (бездействие) на товарном рынке, антимонопольным законодательством не запрещается.

Достигнутые между хозяйствующими субъектами договоренности (соглашения) запрещаются антимонопольным законодательством, если целью и (или) результатом соглашений и согласованных действий является недопущение (устранение, ограничение) соперничества хозяйствующих субъектов на товарных рынках. При этом факт заключения антиконкурентного соглашения может быть установлен как на основании прямых доказательств, так и совокупности косвенных доказательств (аналогичная позиция содержится в Разъяснении Президиума ФАС России "Доказывание недопустимых соглашений (в том числе картелей) и согласованных действий на товарных рынках, в том числе на торгах", утвержденном протоколом Президиума ФАС России от 17.02.2016 N 3).

Кроме того, согласно "Обзору по вопросам судебной практики, возникающим при рассмотрении дел о защите конкуренции и дел об административных правонарушениях в указанной сфере", утвержденному Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 16.03.2016, факт заключения хозяйствующими субъектами антиконкурентного соглашения может быть доказан только с использованием совокупности доказательств, в том числе включая фактическое поведение хозяйствующих субъектов.

При этом процесс доказывания заключения антиконкурентного соглашения не может обременяться поиском хотя бы одного прямого доказательства в целях установления антиконкурентного соглашения (постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.04.2015 по делу N А42-2564/2014).

Таким образом, в рамках рассмотрения дела о нарушении антимонопольного законодательства антиконкурентное соглашение достаточно подтвердить косвенными признаками (доказательствами).

Для квалификации действий по признакам нарушения части 4 статьи 11 Закона о защите конкуренции исходя из положений Закона о защите конкуренции необходимо установить:

- наличие соглашения между хозяйствующими субъектами;

- наличие/возможность наличия последствий в виде ограничения конкуренции на соответствующем товарном рынке.

По мнению Комиссии, все указанные элементы присутствуют в действиях ПАО "СВ" и ООО СК "СА". Комиссия считает, что имеющимися в материалах Дела доказательствами подтверждается, что между ПАО "СВ" и ООО СК "СА" была достигнута устная договоренность о том, что ПАО "СВ" будет предоставлять скидку к процентной ставке по ипотечному кредиту только при приобретении заемщиком ПАО "СВ" пакета услуг "Домклик Плюс". Такая договоренность ограничивает конкуренцию и не может быть признана допустимой. Данные выводы также подтверждаются имеющимися в Деле доказательствами.

1. Из представленных доводов ПАО "СВ" и материалов Дела следует, что ПАО "СВ" был изначально нацелен на включение страховых услуг именно ООО СК "СА" в пакет услуг "Домклик Плюс", разрабатываемый с целью сохранения скидки к процентной ставке по ипотечному кредиту и восполнения выпадающих доходов ПАО "СВ".

На данные обстоятельства указывают:

1) создание agile-команды для разработки пакета услуг в рамках жилищного кредитования именно группой ПАО "СВ";

2) включение в пакет услуг "Домклик Плюс" услуг и сервисов хозяйствующих субъектов, входящих с ПАО "СВ" в одну группу лиц;

3) разработка страховой услуги, входящей в состав пакета услуг, при участии сотрудников ООО СК "СА" (электронная переписка между сотрудниками ПАО "СВ" и ООО СК "СА", подтверждающая указанное обстоятельство, имеется в материалах Дела (том 10 ДСП, стр. 91 - 84);

4) стремление сократить выросшие в 2022 году расходы на обработку полисов сторонних страховых компаний.

При этом, учитывая приведенные обстоятельства, Комиссия считает, что ООО СК "СА" было осведомлено об отсутствии взаимодействия в рамках разработки продукта с какими-либо иными страховыми организациями.

В результате совместной работы ПАО "СВ" и ООО СК "СА" был разработан пакет услуг "Домклик Плюс", и ПАО "СВ" и ООО СК "СА" заключили Соглашение N ДСЖ-12, а позднее Соглашение N ДСЖ-13 и Соглашение N ДСЖ-14.

По итогам анализа указанных соглашений Комиссия установила, что они определяют условия и порядок заключения Договоров страхования, а также взаимные права и обязанности сторон, возникающие при заключении, исполнении, изменении, прекращении договоров страхования <26>.

Согласно условиям данных соглашений предусмотренные ими договоры страхования заключаются только в отношении клиентов ПАО "СВ" по пакету услуг "Домклик Плюс" (пункт 3.5 Соглашения N ДСЖ-12, пункт 3.5 Соглашения N ДСЖ-13, пункт 3.5 Соглашения N ДСЖ-14).

Согласно информации, размещенной на сайте ПАО "СВ", наличие у заемщика оплаченного пакета услуг "Домклик Плюс" предоставляет возможность получить ипотечный кредит по пониженной на 1% процентной ставке (протокол осмотра официального сайта ПАО "СВ" том 3, стр. 120). Иных оснований для получения пониженной процентной ставки для заемщиков, получающих ипотечный кредит, с момента введения на соответствующих территориях указанного пакета услуг в банке не предусматривается.

Таким образом, Комиссия приходит к выводу, что Соглашение N ДСЖ-12, Соглашение N ДСЖ-13 и Соглашение N ДСЖ-14 предусматривают реализацию страховой услуги в рамках пакета дополнительных услуг, который предоставляет возможность заемщику получить пониженную ставку по ипотечному кредиту.

В связи с этим Комиссия обращает внимание на тот факт, что Соглашение N ДСЖ-12, Соглашение N ДСЖ-13 и Соглашение N ДСЖ-14 изменяют существовавшие до их заключения условия продажи ПАО "СВ" страховых услуг ООО СК "СА" в рамках ипотечного кредитования: продажа страховых услуг предполагается только в совокупности с иными, не связанными со страхованием, услугами.

Учитывая, что основной целью создания коммерческих организаций является извлечение прибыли и несмотря на объединение ООО СК "СА" и ПАО "СВ" в одну группу по основанию, предусмотренному пунктом 1 части 1 статьи 9 Закона о защите конкуренции, ООО СК "СА" как хозяйствующий субъект должно действовать, исходя из своих интересов.

ООО СК "СА" самостоятельно осуществляет хозяйственную деятельность, а следовательно, принимая условия о продаже своего страхового продукта в составе пакета услуг, должно было обладать результатами оценки предполагаемой рентабельности таких продаж. При этом такую оценку невозможно осуществить, не обладая знаниями о том, совместно с какими продуктами (услугами) будет продаваться соответствующая страховая услуга, как она будет продаваться и на каких условиях.

Предложение о заключении пакетного продукта подразумевает, что для потребителей (заемщиков) цена, которую они заплатят за пакет, будет складываться не только из цены страховой услуги, но и из стоимости иных дополнительных услуг, которые входят в создаваемый пакет, и от этого напрямую зависит успешность продаж.

Комиссия считает, что обеспечить безусловную продажу такого продукта может только отсутствие альтернативных продуктов от конкурентов и наличие скидки на ипотеку. В связи с этим у Комиссии не вызывает сомнений, что все вопросы реализации пакета услуг с участием только ООО СК "СА" были урегулированы в процессе заключения Соглашения N ДСЖ-12 и достижения соответствующих договоренностей.

Таким образом, Комиссия приходит к выводу, что ООО СК "СА" знало на каких условиях будет осуществляться продажа пакета услуг "Домклик Плюс", включая предоставляемую указанным пакетом заемщикам возможность получить пониженную ставку по ипотечному кредиту, и приняло эти условия взаимодействия.

Комиссия отмечает, что информация о предоставлении скидки к процентной ставке по ипотечному кредиту при приобретении пакета услуг "Домклик Плюс" является публичной, общедоступной и размещена на официальном сайте ПАО "СВ" <27>, а также неоднократно публиковалась в крупных СМИ <28> и обсуждалась на конференциях и проводимых банковских форумах <29>.

При таких обстоятельствах, а также учитывая письмо (том 29 ДСП), не может быть принят довод представителя ООО СК "СА" по доверенности от 18.01.2024 N Дов/3 <...>, приводимый на заседании Комиссии, состоявшемся 13.02.2024, о том, что ООО СК "СА" узнало о предоставлении скидки в размере 1% к процентной ставке по ипотечному кредиту при приобретении заемщиками ПАО "СВ" пакета услуг "Домклик Плюс" только из определения о назначении дела N 07/01/11-53/2023 о нарушении антимонопольного законодательства к рассмотрению от 12.12.2023 N АК/104961/23 и при подготовке к указанному заседанию Комиссии.

В материалах Дела представлены статистические данные о выданных ПАО "СВ" физическим лицам ипотечных кредитах, а также сведения о личном страховании заемщиков по ипотечным кредитам за период с 2021 года по 8 месяцев 2024 года (том 20 ДСП, стр. 124 - 78, том 22, стр. 86 - 77).

<...>

За 8 месяцев 2024 года в 19 территориальных банках ПАО "СВ" процент выданных ипотечных кредитов с личным страхованием, влияющим на процентную ставку, составлял 0%. Количество выданных ипотечных кредитов с пакетом услуг "Домклик Плюс" составляло от 60,21% до 84,09% от количества выданных ипотечных кредитов.

Представленная в рамках Дела статистика ПАО "СВ", по мнению Комиссии, подтверждает, что ранее, до введения пакета услуг "Домклик Плюс", клиенты ПАО "СВ" предпочитали приобрести договор страхования жизни и здоровья для получения скидки к процентной ставке по ипотечному кредиту, в том числе потому что скидка к процентной ставке по ипотечному кредиту при наличии договора страхования жизни и здоровья больше, чем расходы, которые возникают у заемщиков ПАО "СВ" при покупке указанного договора страхования.

Однако, если ранее, до введения пакета услуг "Домклик Плюс", возможность у заемщиков ПАО "СВ" получить скидку в размере 1% к процентной ставке по ипотечному кредиту была при наличии договора страхования жизни и здоровья, заключенного с любой страховой организацией, отвечающей требованиям ПАО "СВ", то после введение пакета услуг "Домклик Плюс" такая возможность сохранялась только при покупке пакета услуг "Домклик Плюс", то есть при покупке услуг ООО СК "СА".

Учитывая, что снижение процентной ставки по ипотечному кредиту на 1% является инструментом повышения привлекательности продукта для ипотечных заемщиков, то за счет наличия указанной скидки к процентной ставке по ипотечному кредиту для включенных в пакет услуг "Домклик Плюс" услуг ООО СК "СА" обеспечивается поток клиентов.

Необходимо обратить внимание, что в соответствии с представленными в рамках рассмотрения Дела пояснениями ООО СК "СА" все застрахованные ООО СК "СА" ипотечные заемщики как до, так и после 2021 года являются ипотечными заемщиками ПАО "СВ".

При этом согласно представленной ПАО "СВ" в рамках рассмотрения Дела информации часть ипотечных заемщиков банка <30> в период с 2021 года по 2022 год отказывалась от услуг ООО СК "СА", приобретенных при оформлении ипотечного кредита, во второй и последующие годы кредитования, выбрав продукты иных страховых организаций.

Следовательно, отсутствие у заемщиков возможности выбрать иную страховую организацию и сохранить при этом скидку к процентной ставке по ипотечному кредиту могло способствовать сохранению ООО СК "СА" в качестве клиентов всех ипотечных заемщиков ПАО "СВ", заинтересованных в получении указанной скидки.

Учитывая незначительное количество заемщиков ПАО "СВ", отказавшихся от страхования или пакета услуг "Домклик Плюс" <31>, введение пакета услуг "Домклик Плюс", в который входят услуги страхования жизни и здоровья только ООО СК "СА", для ООО СК "СА" было выгодно, так как страховщик получал большинство новых ипотечных заемщиков ПАО "СВ".

При таких обстоятельствах Комиссия приходит к выводу о том, что ООО СК "СА" понимало, в каких конкурентных условиях оно осуществляет свою деятельность до введения пакета услуг "Домклик Плюс" и как эти условия изменятся после введения указанного пакета услуг.

При этом Комиссия учла (1) изменение условий продажи страховых услуг ООО СК "СА" заемщикам ПАО "СВ" при ипотечном кредитования, (2) публичную доступность информации о том, что скидка к процентной ставке предоставляется только при приобретении пакета услуг "Домклик Плюс", (3) отсутствие потенциальной возможности перехода желающих сохранить пониженную процентную ставку по ипотечному кредиту заемщиков ПАО "СВ" к иным страховым организациям.

Таким образом, Комиссия делает вывод о том, что ПАО "СВ" и ООО СК "СА" были полностью осведомлены обо всех условиях реализации пакета услуг "Домклик Плюс", включая изменения условий фактической реализации страховых продуктов.

Согласно пояснениям ПАО "СВ" основанием для отказа от применения скидки в размере 1% к процентной ставке по ипотечному кредиту физическим лицам, у которых есть полис добровольного страхования жизни и здоровья, послужила экономическая невыгодность предоставления такой скидки, в том числе в связи с увеличением расходов ПАО "СВ" на обработку полисов сторонних страховых организаций и сокращением страховых выплат. Кроме того, ПАО "СВ" указывает на изменение экономической обстановки в стране, которая в свою очередь привела к существенному снижению спроса на ипотечные кредиты и росту издержек ПАО "СВ".

Необходимо отметить, что согласно представленным в рамках Дела пояснениям ПАО "СВ" и ООО СК "СА" работают на единой цифровой платформе, на которой не работают другие страховые организации. Предложение ПАО "СВ" о возможности подключения к указанной цифровой платформе было направлено в адрес страховых организаций, кроме ООО СК "СА", только в мае 2024 года и только ограниченному количеству страховых организаций.

В свою очередь, исходя из представленных в рамках Дела пояснений ПАО "СВ" включение (интеграция) в состав пакета услуг "Домклик Плюс" услуг сторонних страховых организаций является для ПАО "СВ" трудоемким, финансово затратным и экономически невыгодным (том 16, стр. 154 - 153, 147 - 146).

При этом, как указывает ПАО "СВ", ООО СК "СА" является единственной страховой организацией, которая страхует риски смерти, инвалидности I или II группы по любой причине, в том числе в результате любой болезни, несчастного случая, травмы в состоянии алкогольного, наркотического, токсического опьянения и т.д., которые, как правило, являются основанием для освобождения страховых организаций от страховой выплаты, а отказы в выплатах ООО СК "СА" в среднем составляют 18%, в то время как другие страховые компании отказывают в выплатах в 53% случаев.

Вместе с тем необходимо обратить внимание, что в соответствии с Требованиями к условиям предоставления страховой услуги, указанные страховые риски могли являться исключением из страхового покрытия.

Таким образом, у страховых организаций была обоснованная возможность отказать в выплате страхового возмещения при наличии указанных исключений в договоре страхования.

Комиссия, проанализировав установленные ПАО "СВ" Требования к условиям предоставления страховой услуги, установила, что они отличаются от требований, содержащихся в Соглашении N ДСЖ-12, Соглашении N ДСЖ-13 и Соглашении N ДСЖ-14.

Указанное, по мнению Комиссии, ставит под сомнение действительную необходимость у ПАО "СВ" в наличии у заемщиков уровня страховой защиты, предусмотренного в Соглашении N ДСЖ-12, Соглашении N ДСЖ-13 и Соглашении N ДСЖ-14, направленного на обеспечение исполнения обязательств.

При этом из материалов Дела следует (том 20 ДСП, стр. 21), что как минимум одна страховая организация была согласна осуществлять страхование жизни и здоровья клиентов ПАО "СВ" - владельцев пакетов услуг "Домклик Плюс" на условиях Технического задания по тарифу, равному тарифу, содержащемуся в Соглашении N ДСЖ-13 и Соглашении N ДСЖ-14.

Кроме того, сотрудниками страховых организаций неоднократно был адресован ПАО "СВ" вопрос о планируемой дате проведения непосредственно конкурсной процедуры на услуги страхования для заемщиков ПАО "СВ" в связи с неоднократно проводимой ПАО "СВ" предтендерной расценкой услуг страхования жизни и здоровья клиентов ПАО "СВ" - владельцев пакетов услуг "Домклик Плюс" (соответствующая электронная переписка имеется в материалах Дела).

При таких обстоятельствах Комиссия не может принять приводимые ПАО "СВ" в рамках рассмотрения Дела доводы о том, что ни на этапе запуска пилота по продаже пакета услуг "Домклик Плюс", ни на этапе его фактической реализации ПАО "СВ" не получил ни единого предложения о сотрудничестве от страховых компаний, что, по мнению ПАО "СВ", свидетельствует об отсутствии заинтересованности хозяйствующих субъектов в участии в пилоте по продаже пакета услуг "Домклик Плюс", поскольку, по мнению Комиссии, материалами Дела подтверждается фактическая заинтересованность страховых организаций в проведении указанной конкурсной процедуры.

Таким образом, Комиссия приходит к выводу о том, что ПАО "СВ" имел намерение заключить соглашение об осуществлении страхования своих ипотечных заемщиков только с одной страховой организацией - ООО СК "СА", тем самым не допуская другие страховые организации к страхованию новых ипотечным заемщиков ПАО "СВ".

Одновременно из имеющихся в материалах Дела сведений Комиссия делает вывод, что ПАО "СВ" выгодно работать только с одной страховой организацией - ООО СК "СА".

Вместе с тем Комиссия полагает, что указанные изменения экономической обстановки в стране, как и любые изменения затрат на предоставление скидки к процентной ставке по ипотечному кредиту у организации, не являются обоснованием для совершения действий, не соответствующих требованиям антимонопольного законодательства, в том числе для заключения антиконкурентного соглашения.

При этом Комиссия оценивает проведенную ПАО "СВ" предтендерную расценку услуг страхования жизни и здоровья клиентов ПАО "СВ" - владельцев пакетов услуг "Домклик Плюс" для установления наличия возможности у иных страховых организаций предоставить единый тариф в рамках коллективного договора страхования для пакета услуг "Домклик Плюс", с учетом необходимого ПАО "СВ" объема страхового покрытия, как попытку выяснить рыночную цену такой оптовой продажи страховых услуг.

Комиссия отмечает отсутствие в тексте Соглашения N ДСЖ-12, Соглашения N ДСЖ-13, Соглашения N ДСЖ-14 прямых положений, указывающих на недопущение иных страховых организаций, кроме ООО СК "СА", к страхованию ипотечных заемщиков ПАО "СВ", однако при оценке взаимодействия указанных хозяйствующих субъектов оценивает всю совокупность обстоятельств, сопутствующих этому взаимодействию.

Согласно пункту 18 статьи 4 Закона о защите конкуренции соглашением является договоренность в письменной форме, содержащаяся в документе или нескольких документах, а также договоренность в устной форме.

В отсутствие документов, подтверждающих наличие между ПАО "СВ" и ООО СК "СА" договоренности о сотрудничестве в письменной форме, Комиссия учла изложенные выше факты и пришла к выводу о существовании между данными организациями договоренности в устной форме.

При этом имеющееся в материалах Дела письмо (том 29 ДСП) указывает на достижение соответствующих договоренностей 08.11.2022.

Таким образом, Комиссия пришла к выводу, что, заключая Соглашение N ДСЖ-12, Соглашение N ДСЖ-13 и Соглашение N ДСЖ-14, ПАО "СВ" и ООО СК "СА" достигли договоренностей, при которых заемщикам ПАО "СВ" предоставляется скидка в 1% к процентной ставке по ипотечному кредиту только при приобретении клиентом ПАО "СВ" пакета услуг "Домклик Плюс", в который входит страхование жизни и здоровья в ООО СК "СА".

2. Проанализировав имеющуюся в материалах Дела информацию и документы, Комиссии пришла к выводу, что их достаточно, чтобы сделать вывод об антиконкурентном характере заключенного между ПАО "СВ" и ООО СК "СА" устного соглашения.

Согласно пункту 7 статьи 4 Закона о защите конкуренции конкуренция - соперничество хозяйствующих субъектов, при котором самостоятельными действиями каждого из них исключается или ограничивается возможность каждого из них в одностороннем порядке воздействовать на общие условия обращения товаров на соответствующем товарном рынке.

Комиссия обращает внимание на указанные ранее статистические данные о выданных ПАО "СВ" физическим лицам ипотечных кредитах, а также сведения о личном страховании заемщиков по ипотечным кредитам за период с 2021 года по 8 месяцев 2024 года (том 20 ДСП, стр. 124 - 78, том 22, стр. 86-77).

Эти статистические данные представлены в материалах Дела с разбивкой по месяцам и отражают динамику изменения количества выданных ПАО "СВ" ипотечных кредитов как с личным страхованием, влияющим на процентную ставку, так и с подключением пакета услуг "Домклик Плюс".

<...>

В 2024 году, согласно представленным ПАО "СВ" статистическим данным, ПАО "СВ" не было выдано ипотечных кредитов с личным страхованием, влияющим на процентную ставку, вне пакета услуг "Домклик Плюс".

По мнению Комиссии, такая статистика имеет место из-за отсутствия фактической возможности получить скидку к процентной ставке в размере 1% при наличии у заемщика ПАО "СВ" договора страхования, соответствующего требованиям ПАО "СВ" к страховой услуге и страховой организации.

При этом Комиссия отмечает, что заемщики ПАО "СВ", а также потребители, только рассматривающие возможность получить ипотечный кредит в ПАО "СВ", не лишены возможности обратиться к любой страховой организации, соответствующей требованиям ПАО "СВ", и принести в банк заключенный самостоятельно с таким страховщиком договор страхования, соответствующий требованиям ПАО "СВ" к условиям предоставления страховой услуги, и этот полис может быть потенциально принят банком, однако, все эти действия для потребителя не повлекут уменьшения процентной ставки по ипотечному кредиту. Предусмотренные условия уменьшения процентной ставки по ипотечному кредиту ПАО "СВ" (только при приобретении пакета услуг "Домклик Плюс") по сути, создают для заемщиков/потенциальных заемщиков ситуацию, в которой заинтересованные в уменьшении процентной ставки потребители фактически лишены выбора услуг страховых организаций, за исключением страховщика, услуги, которого включены в пакет. Создав указанную ситуацию в результате устного соглашения, ПАО "СВ" и ООО "СА" фактически лишили иные страховые организации возможности побороться за таких потребителей.

Таким образом, заключенное ПАО "СВ" и ООО СК "СА" устное соглашение привело к ограничению права заемщика ПАО "СВ" на выбор страхового продукта, в связи с тем что получить скидку к процентной ставке по ипотечному кредиту в размере 1% заемщик ПАО "СВ" мог только при приобретении пакета услуг "Домклик Плюс", в который входит страхование жизни и здоровья в ООО СК "СА".

При этом Комиссия оценивает условия, при которых заемщикам ПАО "СВ" предоставлялась скидка к процентной ставке по ипотечному кредиту при приобретении договора страхования жизни и здоровья в любой страховой организации, отвечающей требованиям ПАО "СВ", как равные конкурентные условия для всех страховых организаций, при которых страховые организации могли бороться за заемщиков ПАО "СВ", а заемщики ПАО "СВ" могли осуществлять страхование жизни и здоровья в тех страховых организация, в которых им это было более экономически выгодно.

С введением ПАО "СВ" пакета услуг "Домклик Плюс" указанные конкурентные условия менялись, с начала 2023 года <32> постепенно охватывая все большую территорию Российской Федерации, что подтверждается материалами Дела.

Комиссия считает необходимым отметить выявленное изменение доли ООО СК "СА" на соответствующих рынках страховых услуг.

Так, согласно проведенному анализу состояния конкуренции на рынках услуг по добровольному страхованию от несчастных случаев и болезней и добровольному страхованию жизни на территории Российской Федерации доля ООО СК "СА" по собранным страховым премиям по договорам добровольного страхования жизни в 2023 году увеличилась на 4,4% по сравнению с 2022 годом, а доля ООО СК "СА" по собранным страховым премиям по договорам добровольного страхования от несчастных случаев и болезней в 2023 году увеличилась на 0,016% по сравнению с 2022 годом.

ООО СК "СА" вышло на первое место по доле собранных страховых премий по договорам добровольного страхования жизни в 22 регионах, в которых пакет услуг вводился до его распространения на всю территорию Российской Федерации, что подтверждается имеющимися в ФАС России статистическими данными.

Необходимо обратить внимание, что страхование жизни и здоровья ипотечных заемщиков неразрывно связано с объемами выдач ипотечных кредитов, то есть при падении/росте рынка ипотеки будут падать/расти объемы страхования жизни и здоровья.

Поэтому сами по себе объемы страхования жизни и здоровья ипотечных заемщиков не могут прямо свидетельствовать о наличии преимущества у страховой организации.

Однако, учитывая, что доля ПАО "СВ" на рынке ипотечного кредитования физических лиц в 2022 году составила 53,8% <33>, а в 2023 году - 55,9% <34>, доля ООО СК "СА" также росла.

Комиссия отмечает, что при оценке антиконкурентного характера взаимодействия кредитных и страховых организаций рыночная доля соответствующих хозяйствующих субъектов не имеет значения, антимонопольным законодательством запрещаются ограничивающие конкуренцию соглашения финансовых организаций независимо от их доли на соответствующем финансовом рынке.

Вместе с тем в зависимости от доли кредитной организации влияние на конкуренцию может быть больше или меньше. В частности, если антиконкурентные договоренности имеют место между крупным банком и страховой организацией, то из конкурентного поля не участвующих в таких договоренностях страховщиков выходит большое количество потенциальных клиентов, и чем меньше банк, тем меньше потенциальных клиентов теряют страховые организации. В связи с этим, учитывая значительную долю на рынке ипотечного кредитования ПАО "СВ", клиенты указанной кредитной организации имеют наибольшее значение для участников страхового рынка.

Предлагая заемщикам получить кредит на более выгодных условиях только приобретая дополнительные услуги определенной банком страховой организации, ПАО "СВ" и ООО СК "СА" ограничивают иные страховые организации в возможности побороться за клиентов и влияют на общие условия обращения страховой услуги.

Из пункта 27 Пленума N 2 следует, что при оценке заключенного хозяйствующими субъектами соглашения учитывается ожидаемое состояние рынка и положение его участников, если бы спорное соглашение не имело места, а в случае реализации соглашения - его фактическое влияние на состояние конкуренции на соответствующем товарном рынке.

Согласно пункту 17 статьи 4 Закона о защите конкуренции признаками ограничения конкуренции являются, в том числе: 1) сокращение числа хозяйствующих субъектов, не входящих в одну группу лиц, на товарном рынке, 2) отказ хозяйствующих субъектов, не входящих в одну группу лиц, от самостоятельных действий на товарном рынке, 3) иные обстоятельства, создающие возможность для хозяйствующего субъекта или нескольких хозяйствующих субъектов в одностороннем порядке воздействовать на общие условия обращения товара на товарном рынке.

Таким образом, по мнению Комиссии, ПАО "СВ" и ООО СК "СА", действуя в рамках договоренностей по реализации договоров страхования только клиентам по пакету услуг "Домклик Плюс", предусматривающему снижение процентной ставки на ипотечное кредитование, ограничивают конкуренцию на рынках услуг по добровольному страхованию от несчастных случаев и болезней и добровольному страхованию жизни на территории Российской Федерации.

3. По мнению ПАО "СВ", оценку ограничения конкуренции нужно осуществлять исходя из значимости последствий, долей организаций.

Однако мнение Комиссии не совпадает с мнением ПАО "СВ", учитывая, что антимонопольное законодательство основано на том, что на финансовых рынках доли финансовых организаций, участвующих в антиконкурентном соглашении, не имеют значения и антимонопольное законодательство в этой части предъявляет более жесткие требования к участникам гражданского оборота <35>.

Комиссия исходит из того, что в целом конкурентная борьба за оказание страховых услуг должна осуществляться за каждого заемщика независимо от того, в какой кредитной организации заемщик получает кредит, и недопустимо создание ситуации, когда у одной кредитной организации заемщики могут осуществить выбор страховой организации, а у другой - нет, т.е. для страховых организаций не должно быть "закрытых" заемщиков.

Более того, эти же принципы положены в основу законодательства о потребительском кредитовании, в частности, части 10 статьи 7 Федерального закона N 353-ФЗ "О потребительском кредите (займе)" (далее - Закон о потребительском кредите), положения которой были распространены на ипотеку с июля 2024 года <36>.

Так, в указанной норме Закона о потребительском кредите заложен подход предусматривающий, что если процентная ставка по договору потребительского кредита обусловлена страхованием жизни, здоровья заемщика или иного страхового интереса в пользу кредитора, либо использованием для этого услуг кредитора за плату, то заемщику должна быть предоставлена возможность получить кредит на сопоставимых условиях, но под другие проценты, без названного выше страхования, либо получить кредит на тех же условиях, включая тот же размер процентов, самостоятельно заключив договор страхования со страховой организацией, соответствующей критериям, установленным кредитором.

Указанная позиция отражена в Определении Верховного суда Российской Федерации от 16 марта 2021 года N 49-К20-30-К6, Определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 27.07.2021 N 11-КГ21-15-К6, 2-1015/2020, Определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 14.02.2023 N 49-КГ22-23-К6.

Комиссия обращает внимание, что указанная концепция была также положена в основу Общих исключений, а ранее в постановление Правительства Российской Федерации от 30.04.2009 N 386 "О случаях допустимости соглашений между кредитными и страховыми организациями".

Если исходить из обратного и ставить ограничение конкуренции в зависимость от рыночной доли страховой и кредитной организации, то можно получить ситуацию, при которой у каждой кредитной организации будет "свой" пул определенных страховых организаций или даже одна "своя" страховая организация, что значительно снизит общий уровень конкуренции и может по сути означать раздел страхового рынка по составу продавцов и покупателей.

Общие исключения применяются к соглашениям, если они определяют порядок взаимодействия сторон при страховании рисков заемщиков, а также если страхование рисков является обязательным условием предоставления займа или кредитования заемщиков, либо страхование рисков не является обязательным условием кредитования, но имеет значение для определения его условий, в том числе влияет на размер процентной ставки по кредитному договору (договору займа).

Положения Общих исключений распространяются на соглашения, которые являются договорами страхования, по условиям которого страховая организация обязуется за обусловленную договором плату, уплачиваемую кредитной организацией, выплатить единовременно или выплачивать периодически обусловленную договором страховую сумму в случае причинения вреда жизни и здоровью заемщика данной кредитной организации, достижения им определенного возраста или наступления в его жизни иного предусмотренного договором события (страхового случая) (договор коллективного страхования), и присоединение к такому договору страхования является обязательным условием кредитования или влияет на размер процентной ставки по кредитному договору (договору займа).

Таким образом, положения Общих исключений распространяются на взаимодействие ПАО "СВ" и ООО СК "СА".

При этом Комиссия отмечает, что в законодательстве Российской Федерации обязанность кредитной организации заключать договоры коллективного страхования заемщиков с несколькими страховыми организациями отсутствует. Следовательно, кредитная организация имеет право предлагать заемщику быть застрахованным только в одной страховой организации. Аналогичная позиция изложена в Решении Президиума ФАС России от 05.09.2012 N 8-26/4.

В свою очередь наличие у кредитной и страховой организации хотя бы одного договора коллективного страхования, присоединение к которому является обязательным условием кредитования или влияет на размер процентной ставки по кредитному договору, предполагает, что для признания такого договора и предполагаемого им взаимодействия допустимым, необходимо соблюдение положений Общих исключений.

Исходя из положений Общих исключений соглашения банков и страховщиков признаются допустимыми, если кредитная организация принимает страховые полисы любой страховой организации, соответствующей требованиям банка к страховой организации и условиям предоставления страховой услуги, в том числе в течение всего срока кредитования без изменения условий кредитного договора.

Учитывая изложенное, за кредитной организацией сохраняется право предлагать заемщикам быть застрахованными только в одной страховой организации, с которой у банка заключен договор коллективного страхования при осуществлении кредитования, в случае если такое страхование будет влиять на условия кредитования, в том числе изменение процентной ставки по кредиту.

При этом заемщику должна быть предоставлена возможность получить кредит и сохранять условия кредитования на условиях, аналогичных тем, которые он получил бы, подключившись к указанному выше договору страхования, включая размер процентной ставки, в случае если заемщик заключит договор страхования, соответствующий определенным банком условиям предоставления страховой услуги, с любой страховой организацией, соответствующей требованиям банка к страховой организации.

Общие исключения не требуют от кредитных организаций заключать несколько договоров коллективного страхования заемщиков. Вместе с тем, если банк предлагает заемщикам присоединиться к таким договорам страхования (одному или нескольким) для получения кредита или определенных условий кредитования, такое взаимодействие банка и страховщиков может быть признано допустимым, только если заемщику предоставлена фактическая возможность получить кредит и сохранять условия кредитования на условиях, аналогичных тем, которые заемщик получил бы, подключившись к указанным договорам коллективного страхования, включая размер процентной ставки, в случае если он заключит договор страхования, соответствующий определенным банком условиям предоставления страховой услуги, с любой страховой организацией, соответствующей требованиям банка к страховой организации.

Важно отметить, что положения Общих исключений не предусматривают исключений в применении в зависимости от способа предложения страховой услуги: самостоятельно либо в пакете с иными услугами.

В целях соблюдения положений Общих исключений банком должна быть обеспечена заемщикам фактическая возможность получить кредит и сохранять условия кредитования на условиях, аналогичных тем, которые заемщик получил бы, приобретая страховые продукты, предложенные банком (в составе пакета дополнительных услуг или отдельно), заключив договор страхования, соответствующий определенным банком условиям предоставления страховой услуги, с любой страховой организацией, соответствующей требованиям банка к страховой организации, в том числе без посредничества банка.

Комиссия обращает внимание, что Общие исключения предполагают допустимым отказ банка в приеме полиса страхования, если его условия не соответствуют требованиям банка к условиям предоставления страховых услуг. При этом сами требования банка к условиям предоставления страховых услуг должны соответствовать требованиям Общих исключений.

В связи с этим Комиссия дополнительно обращает внимание на избранный ПАО "СВ" и ООО СК "СА" способ продажи страховых услуг: в составе пакета услуг "Домклик Плюс" совместно с иными услугами, а также на указание на финансовые затраты и экономическую невыгодность подключения сторонних страховых организаций к единой цифровой платформе, на которой работают ПАО "СВ" и ООО СК "СА", и поясняет.

Общие исключения содержат закрытый перечень условий, которым должны соответствовать устанавливаемые кредитной организацией требования к условиям предоставления страховых услуг, а также требования к страховым организациям, в случае если у них отсутствует необходимый уровень кредитного рейтинга. Установление кредитными организациями иных требований Общими исключениями не предусмотрено.

Таким образом, определение кредитными организациями каких-либо организационных и/или технических требований к процессу оформления/ приобретения заемщиками договоров страхования, установление финансово затратных и/или экономически невыгодных страховщикам технических требований, исключающих или значительно ограничивающих возможность предоставления страховых услуг заемщикам соответствующих кредитных организаций, может быть рассмотрено на наличие признаков нарушения антимонопольного законодательства.

По мнению Комиссии, любые договоренности кредитной организации с одной или с несколькими страховыми организациями, которые приводят к тому, что заемщик имеет более узкий выбор страховых организаций в сравнение с тем выбором, который он имел бы при наличии разумных ограничений, являются антиконкурентными.

Необходимо отметить, что разработка Общих исключений велась в активном диалоге с банковским и страховым сообществом, в том числе на площадке Экспертного совета по защите конкуренции на рынке финансовых услуг при ФАС России.

В связи с принятием и, соответственно, вступлением в силу с 01.09.2023 Общих исключений в ФАС России в 2023 году поступили обращения ПАО "СВ" (июнь), Всероссийского Союза Страховщиков (ВСС) (август) и банковской Ассоциации "Россия" <37> (август) по вопросу их применения. В частности, затрагивались вопросы совместной продажи полисов страхования и иных услуг в пакете, влияющем на процентную ставку по кредиту.

В адрес ПАО "СВ" в августе 2023 года ФАС России были направлены разъяснения <38>, в том числе было сообщено, что в случае если у банка по условиям кредитной программы понижение процентной ставки будет предусмотрено только при условии присоединения заемщика к заключенному банком договору коллективного страхования заемщиков или приобретения заемщиком пакета дополнительных услуг, включающего страхование, то такое взаимодействие банка и страховщиков, услуги которых предлагаются банком заемщикам, не может быть признано допустимым.

В адрес Ассоциации "Россия", членом которой является ПАО "СВ", и в адрес ВСС, членом которого является ООО СК "СА", также были направлены соответствующие разъяснения <39> в сентябре 2023 года.

Таким образом, позиция ФАС России была известна банковскому и страховому сообществу, включая ПАО "СВ" и ООО СК "СА", в ходе разработки Общих исключений и подтверждена в августе и сентябре 2023 года.

Однако указанная информация не была принята ПАО "СВ" и ООО СК "СА" во внимание ни при разработке пакета услуг "Домклик Плюс", ни при реализации указанного пакета услуг.

4. ФАС России в рамках рассмотрения Дела в адрес страховых организаций был направлен запрос информации (исх. ФАС России от 26.03.2024 N ДФ/24894/24) (далее - Запрос страховым организациям).

По результатам анализа ответов страховых организаций на Запрос страховым организациям Комиссией было установлено следующее.

68% из ответивших страховых организаций, осуществляющих личное страхование (страхования жизни и здоровья) заемщиков по ипотечным кредитам, указали на то, что введение ПАО "СВ" пакета услуг "Домклик Плюс" оказывает негативное влияние на конкуренцию на рынке страховых услуг. Введение указанного пакета услуг создает барьеры доступа к рынку личного страхования (страхования жизни и здоровья) заемщиков по ипотечным кредитам для страховых организаций, являющихся конкурентами ООО СК "СА".

Кроме того, по мнению таких страховых организаций, ПАО "СВ" создает антиконкурентное преимущество ООО СК "СА" на рынке личного страхования (страхования жизни и здоровья) заемщиков по ипотечным кредитам перед потенциальными участниками данного товарного рынка и введение ПАО "СВ" пакета услуг "Домклик Плюс" может послужить нарастанию доли рынка ООО СК "СА" на рынке услуг личного страхования (страхования жизни и здоровья) как в целом, так и на рынке услуг личного страхования (страхования жизни и здоровья) заемщиков ипотечных кредитов.

Таким образом, по мнению этих страховых организаций, действия ПАО "СВ" могут причинить убытки иным страховым организациям, являющимся конкурентами по отношению к ООО СК "СА" в виде недополученной прибыли от невозможности осуществлять оказание услуг по личному страхованию (страхованию жизни и здоровья) заемщикам ПАО "СВ" по ипотечному кредитованию.

Кроме того, страховые организации обратили внимание на тот факт, что клиенты - заемщики ПАО "СВ" по ипотечному кредитованию ограничены в праве выбора страховой организации для страхования рисков в рамках ипотечного страхования.

Остальные (32%) страховые организации, осуществляющие личное страхование (страхования жизни и здоровья) заемщиков по ипотечным кредитам, указали на отсутствие возможности оценить влияние введения пакета услуг из-за отсутствия необходимых для этого данных.

Следует обратить внимание, что 48% страховых организаций предоставили информацию о том, как введение ПАО "СВ" пакета услуг "Домклик Плюс" повлияло на деятельность страховой организации при осуществлении личного страхования (страхования жизни и здоровья) заемщиков ПАО "СВ" по ипотечным кредитам. Ряд страховых организаций, представивших указанную информацию, обосновали свои доводы статистическими данными, показывающими снижение количества выданных ими страховых полисов в связи с получением гражданами новых ипотечных кредитов ПАО "СВ" в рассматриваемый период в 19 - 53 раза. Остальные страховые организации такими данными не обладают и обосновали свои выводы предварительной оценкой падения объема сборов страховых премий.

По результатам оценки ответов страховых организаций на Запрос страховым организациям Комиссия установила, что 80% опрошенных страховых организаций оценили долю заемщиков ПАО "СВ" по ипотечным кредитам в своих портфелях в период с 01.01.2021 по 01.03.2024.

При этом 35% страховых организаций, оценивших долю заемщиков ПАО "СВ" по ипотечным кредитам в своих портфелях, указали, что такая доля заемщиков в портфеле страховой организации превышает 50% за указанный период.

Необходимо обратить внимание, что большая часть заемщиков ПАО "СВ" по ипотечным кредитам в портфелях страховой организации приходится на ранее выданные ипотечные кредиты, при которых у заемщиков имеется возможность сменить страховую организацию, не теряя при этом скидку к процентной ставке.

Прослеживается небольшая тенденция снижения указанной доли заемщиков ПАО "СВ" в портфеле страховых организаций, которые представили информацию о доле заемщиков ПАО "СВ" по договорам страхования, заключаемым в связи с выдачей ПАО "СВ" новых ипотечных кредитов.

Отсутствие у заемщиков ПАО "СВ" договоров, заключенных со страховыми организациями, за исключением ООО СК "СА", после распространения пилотирования проекта по продаже пакета услуг "Домклик плюс" на все территориальные банки ПАО "СВ" подтверждается представленными ПАО "СВ" данными.

Таким образом, по мнению Комиссии, подтверждается ее вывод, что в результате договоренностей между ПАО "СВ" и ООО СК "СА" у страховых организаций отсутствует доступ к страхованию заемщиков ПАО "СВ" по вновь заключенным ипотечным кредитам.

Комиссия отмечает, что 26% страховых организаций представили также дополнительную информацию, которую посчитали возможным сообщить для обеспечения полного и всестороннего рассмотрения обстоятельств Дела, в том числе представили негативные отзывы заемщиков ПАО "СВ" о пакете услуг "Домклик Плюс", а также отметили что велика вероятность распространения подобной практики иными кредитными организациями, что может привести к монополизации указанного вида страхования, которая позволит влиять на формирование цен и условий по указанному виду страхования, предлагать клиенту в том числе невыгодные для него условия ввиду отсутствия у клиента выбора.

В частности, страховыми организациями было отмечено, что условия обслуживания пакета услуг "Домклик Плюс" предусматривают право клиента расторгнуть договор страхования (отказаться от договора) либо путем подачи письменного заявления по форме, установленной ПАО "СВ", либо путем прохождения клиентского пути отключения пакета услуг "Домклик Плюс" в системе "СВ" Онлайн". Согласно пункту 6.3 Условий обслуживания пакета услуг "Домклик Плюс" оба варианта не предполагают возможности отказа от отдельных услуг, в частности, от добровольного страхования жизни и здоровья клиента, без отказа от всего пакета услуг "Домклик Плюс". Форма заявления о расторжении договора об обслуживании пакета услуг "Домклик Плюс" также не включает возможности отказаться от отдельных услуг.

Раздел IV ключевого информационного документа об условиях добровольного страхования, предоставляемого клиенту ПАО "СВ" по пакету услугу "Домклик Плюс" при подписании заявления о заключении договора об обслуживании пакета услуг "Домклик Плюс" <40>, содержит информацию о порядке отказа от добровольного страхования путем подачи заявления о расторжении договора обслуживания пакета услуг "Домклик Плюс". Информация об иных способах отказа отсутствует.

При этом согласно разъяснениям Банка России <41> страховщик не вправе навязывать клиенту определенный порядок и форму заявления об отказе от добровольного страхования жизни и обязан принять заявление в свободной форме, но также предполагается наличие у кредитной организации определенной формы заявления для отказа, однако это не отменяет возможность принести клиенту заявление на расторжение договора страхования в свободной форме.

Возможность выбора заемщиком поставщиков услуг в пакете услуг "Домклик Плюс", в том числе страховой организации по услуге страхования, с сохранением скидки на процентную ставку по ипотечному кредиту, отсутствует.

Необходимо отметить, что страховые организации также сообщили о том, что на официальном сайте ПАО "СВ" указывается, что страхование жизни и здоровья включено без дополнительной платы, и что, по их мнению, не каждый клиент может разобраться, что плата за страхование включена в стоимость пакета услуг "Домклик Плюс".

По итогам анализа всех представленных статистических данных страховые организации делают вывод, о том, что произошло снижение долей участия опрошенных страховых организаций при страховании ипотечных заемщиков ПАО "СВ", особенно если учитывать, что объем ипотечного кредитования в 2023 году был рекордными.

Учитывая изложенное, мнение участников рынка соотносится с выводами Комиссии.

5. Как указывает ПАО "СВ", предлагаемый пакет услуг "Домклик Плюс" является привлекательным для ипотечных заемщиков ПАО "СВ" в том числе из-за наличия страхования жизни и здоровья с широким страховым покрытием и выгодным страховым тарифом.

В соответствии с частью 1 статьи 13 Закона о защите конкуренции соглашения хозяйствующих субъектов, предусмотренные в том числе частью 4 статьи 11 Закона о защите конкуренции, могут быть признаны допустимыми, если такими соглашениями не создается возможность для отдельных лиц устранить конкуренцию на соответствующем товарном рынке, не налагаются на их участников или третьих лиц ограничения, не соответствующие достижению целей таких соглашений, а также если их результатом является или может являться:

1) совершенствование производства, реализации товаров или стимулирование технического, экономического прогресса либо повышение конкурентоспособности товаров российского производства на мировом товарном рынке;

2) получение покупателями преимуществ (выгод), соразмерных преимуществам (выгодам), полученным хозяйствующими субъектами в результате действий (бездействия), соглашений и согласованных действий, сделок.

Однако указанные положения не могут быть применимы к заключенному соглашению между ПАО "СВ" и ООО СК "СА" по следующим причинам.

По мнению Комиссии, ценность пакета услуг "Домклик Плюс" для заемщиков ПАО "СВ" создает не столько уникальность и привлекательность страховых услуг ООО СК "СА", сколько возможность получения скидки к процентной ставке при ипотечном кредитовании.

Представленный в материалах Дела отчет АО "В" "Потенциальная привлекательность оформления "Пакета услуг" в момент оформления ипотеки" от 07.06.2024 свидетельствует о том, что 61% участников исследования, которые оформляли страхование жизни и здоровья при оформлении ипотечного кредита или только планируют оформить страхование жизни и здоровья, делали это в целях уменьшения процентной ставки по ипотечному кредиту.

При этом 75% участников исследования отметили, что возможность приобретения пакета услуг, в который входит хотя бы одна дополнительная услуга, выбранная ими ранее (кешбэк на покупки, юридическая проверка сделки, страхование жизни и здоровья, электронная регистрация договора купли-продажи недвижимости, оценка стоимости недвижимости, безлимитные бесплатные переводы денежных средств, скидки на небанковские услуги (такси, доставка товаров и др.), выгодный курс обмена инвалют, подписка на видеоконтент), является преимуществом при оформлении ипотечного кредита. Для 88% участников исследования возможность приобретения пакета услуг, который предоставляет скидку к процентной ставке, является преимуществом.

Таким образом, пакет услуг "Домклик Плюс", который является единственным способом получения скидки к процентной ставке при ипотечном кредитовании в ПАО "СВ" при наличии страхования жизни и здоровья привлекает заемщиков ПАО "СВ" именно этой возможностью, а услуги, включенные в него, оцениваются в том числе с точки зрения возможной экономии за счет включения в него ранее используемых заемщиками услуг.

Комиссия отмечает, что Запрос страховым организациям был направлен в том числе с целью определения подходов страховых организаций к тарификации услуг.

Анализ представленных ответов страховых организаций, осуществляющих личное страхование (страхования жизни и здоровья) заемщиков по ипотечным кредитам позволяет Комиссии сделать вывод, что предлагаемый в пакете услуг "Домклик Плюс" тариф в размере 0,38% является выгодным для заемщиков ПАО "СВ" в возрасте от 40 до 75 лет, однако заемщики более младшей возрастной категории от 24 до 45 лет, которые согласно представленным пояснениям ПАО "СВ" составляют основную долю заемщиков банка, могут получить такие услуги дешевле и, соответственно, переплачивать за услуги страхования, входящие в состав пакета услуг "Домклик Плюс".

В связи с этим Комиссия не может принять приводимые ПАО "СВ" доводы о выгодности пакета услуг "Домклик Плюс" для всех заемщиков. При наличии возможности выбора страховой услуги и цены за нее, заемщик может выбрать для себя услугу по более приемлемой цене и наполнению, которое соответствует требованиям банка, но может быть не столь широким, как в рамках пакета услуг "Домклик Плюс".

Кроме того, цена пакета услуг "Домклик Плюс" складывается не только за счет тарифа ООО СК "СА", а также за счет включения в него других нефинансовых сервисов.

Комиссия отмечает, что для ипотечного заемщика получение скидки к процентной ставке по ипотечному кредиту является выгодным, однако, сколько заемщик в итоге затратит средств для получения такой скидки, для него также имеет значение. В случае получения соответствующей скидки при приобретении заемщиком договора страхования жизни и здоровья, он оплачивает только договор страхования по тарифу, предлагаемому ему страховой организацией, а при приобретении пакета услуг "Домклик Плюс" заемщик вынужден платить не только за услуги страхования, а также и за другие нефинансовые сервисы, которые входят в пакет услуг "Домклик Плюс".

Данные доводы подтверждаются содержанием Заявлений.

При этом Комиссия обращает внимание, что согласно представленным ПАО "СВ" статическим данным после введения пакета услуг "Домклик Плюс" заемщики ПАО "СВ", заключившие ипотечный договор со страхованием, влияющим на процентную ставку по ипотечным кредитам, одобренным ПАО "СВ" до введения пакета услуг "Домклик Плюс", продолжали использовать возможность смены страховой организации в целях приобретения страхового продукта по наиболее приемлемым для себя условиям.

Таким образом, Комиссия подчеркивает, что заемщики ПАО "СВ" были и остаются заинтересованы в приобретении страхового продукта по наиболее приемлемым для себя условиям.

Важно отметить, что, по мнению Комиссии, в равной конкурентной борьбе с другими страховыми организациями ООО СК "СА" могло не получить объемы страхования равные объемам, полученным в связи с участием в пакете услуг "Домклик Плюс", что подтверждается приведенными ранее результатами анализа статистических данных о выданных ПАО "СВ" физическим лицам ипотечных кредитах, а также сведений о личном страховании заемщиков по ипотечным кредитам за период с 2021 года по 8 месяцев 2024 года (том 20 ДСП, стр. 124 - 78, том 22, стр. 86 - 77).

В результате включения услуг ООО СК "СА" в пакет услуг "Домклик Плюс" страховщик получил единоличный доступ к ипотечным заемщикам ПАО "СВ", в том числе, учитывая отсутствие приобретения заемщиками ПАО "СВ" договоров личного страхования, не влияющих на процентную ставку по ипотечному кредиту.

6. Комиссия 12.12.2024 приняла Заключение об обстоятельствах дела N 07/01/11-53/2023 о нарушении антимонопольного законодательства (далее - Заключение), копия которого была направлена в адреса лиц, участвующих в Деле, и Банка России.

Письмом от 25.12.2024 (вх. ФАС России от 26.12.2024 N 220626/24) ПАО "СВ" представил письменные возражения на Заключение (далее - Возражения ПАО "СВ").

Письмом от 25.12.2024 (вх. ФАС России от 26.12.2024 N 220624/24) ООО СК "СА" представило письменные возражения на Заключение (далее - Возражения ООО СК "СА").

Письмом от 24.12.2024 (вх. ФАС России от 25.12.2024 N 219867/24) ООО "ФА" представило письменные пояснения к Заключению (далее - Пояснения ООО "ФА").

В Возражениях ООО СК "СА" сообщает, что вывод Комиссии об отсутствии доступа у иных страховых организаций к страхованию заемщиков ПАО "СВ" по вновь заключенным ипотечным кредитам, не соответствует фактическим обстоятельствам Дела, поскольку потребитель может принести в ПАО "СВ" полис любой страховой организации, соответствующий требованиям ПАО "СВ", по условиям, соответствующим требованиям ПАО "СВ" к условиям предоставления страховых услуг. При этом ООО СК "СА" указывает, что Комиссия также пришла к выводу о наличии в портфелях иных страховых организаций, представивших информацию на Запрос страховым организациям, доли заемщиков ПАО "СВ" по новым ипотечным кредитам, в связи с чем Комиссия поясняет следующее.

Вывод Комиссии о том, что ООО СК "СА" после введения пакета услуг "Домклик Плюс" получило единоличный доступ к ипотечным заемщикам ПАО "СВ" сделан на основании имеющихся статистических данных о выданных ПАО "СВ" физическим лицам ипотечных кредитах, а также сведений о личном страховании заемщиков по ипотечным кредитам за период с 2021 года по 8 месяцев 2024 года (том 20 ДСП, стр. 124 - 78, том 22, стр. 86 - 77). В свою очередь оценку наличия возможности у страховых организаций побороться за потенциальных клиентов - заемщиков ПАО "СВ" Комиссия осуществляет в рамках рассматриваемых в Деле действий ПАО "СВ" ООО СК "СА", а именно, действий по заключению соглашения, направленного на предоставление скидки к процентной ставке по ипотечному кредиту в ПАО "СВ", только при приобретении заемщиком пакета услуг "Домклик Плюс" <42>. При таких обстоятельства приведенный довод ООО СК "СА" расценивается Комиссией как попытка исказить действительный смысл выводов, содержащихся в Заключении.

Наличие возможности заключения договора страхования с любой страховой организацией существует безотносительно наличия у потребителя скидки на процентную ставку по кредиту либо получения потребителем указанной скидки, является общеизвестным фактом и в рамках Дела не рассматривается.

При этом Комиссия отмечает, что ошибочным является вывод ООО СК "СА" о подтверждении Комиссией наличия в портфелях опрошенных ей иных страховых организаций доли заемщиков ПАО "СВ" по новым ипотечным кредитам (стр. 47 Заключения), поскольку в соответствующем тексте речь идет о сокращении доли, указанной двумя абзацами выше (превышающей 50%), у страховых организаций, которые в своем ответе на Запрос страховым организациям предоставили информацию о доле заемщиков ПАО "СВ" в своих портфелях в период реализации пакета услуг "Домклик Плюс", а не о наличии у этих страховых организаций застрахованных заемщиков, получивших ипотечный кредит в ПАО "СВ" в период реализации указанного пакета услуг.

В Возражениях ООО СК "СА", а также в Возражениях ПАО "СВ" указывается, что в Заключении приведены сведения из ответов страховых организаций на Запрос страховым организациям и сведения страховых брокеров без их надлежащей проверки, в отсутствие достоверных доказательств, подтверждающих указанные сведения.

В связи с этим Комиссия обращает внимание, что при оценке доказательств, представленных лицами, участвующими в Деле, или сведений, представленных иными лицами, в том числе ответов на запросы ФАС России, Комиссия исходит из принципа добросовестности соответствующих лиц, если не будет доказано обратное, на данные обстоятельства также указано в Заключении.

При этом Комиссия поясняет, что представленные в Письменных пояснениях ПАО "СВ" 39 полисов 4 страховых организаций, кроме ООО СК "СА", не могут быть оценены как репрезентативная выборка, указывающая на наличие противоречий в представленных страховыми организациями сведениях на Запрос страховым организациям.

Учитывая изложенное, приведенный в Возражениях ООО СК "СА" и в Возражениях ПАО "СВ" довод не может быть принят Комиссией во внимание.

Кроме того, ООО СК "СА" и ПАО "СВ" указывают на то, что на основании данных, представленных страховыми организациями в ответ на Запрос страховым организациям, не может быть сделан вывод о возможном наличии у указанных страховых организаций убытков.

ООО СК "СА" и ПАО "СВ" при этом приводят сведения о том, что в 2023 году у страховых организаций существенно улучшились финансовые показатели.

В связи с этим Комиссия обращает внимание на следующее. В рамках рассмотрения действий хозяйствующих субъектов на заключение ограничивающего конкуренцию соглашения у антимонопольного органа отсутствует обязанность доказывать наличие убытков у хозяйствующих субъектов, необходимым является установить наличие/возможность наличия последствий заключения такого соглашения в виде ограничения конкуренции на соответствующем товарном рынке.

Важно отметить, что наличие возможности у иных страховых организаций предоставлять услуги по личному страхованию (страхованию жизни и здоровья) ипотечным заемщикам ПАО "СВ" вне зависимости от условий такого ипотечного кредитования не может указывать на отсутствие антиконкурентных договоренностей и потенциальной возможности нанесения убытков иным страховым организациям наличием такого соглашения.

Относительно довода ООО СК "СА" о том, что услуги ООО СК "СА", включенные в пакет услуг "Домклик Плюс", невзаимозаменяемы услугам страховых организаций, представивших ответы на Запрос страховым организациям, Комиссия поясняет.

В рамках проведения анализа состояния конкуренции на рынках услуг по добровольному страхованию от несчастных случаев и болезней и добровольному страхованию жизни на территории Российской Федерации продуктовые границы были определены как рынок услуг по добровольному страхованию жизни и рынок услуг по добровольному страхованию от несчастных случаев и болезней. При этом согласно пункту 4.5 Соглашения N ДСЖ-12, Соглашения N ДСЖ-13 и Соглашения N ДСЖ-14 события, на случай наступления которых заключаются договоры страхования в рамках пакета услуг "Домклик Плюс", могут быть включены в договор страхования в рамках оказания услуг как на рынке услуг по добровольному страхованию жизни, так и на рынке услуг по добровольному страхованию от несчастных случаев и болезней.

Кроме того, сведения, полученные в ответ на Запрос страховым организациям, только подтверждают сделанные на основании имеющихся в материалах Дела сведений Комиссией выводы, а не положены в основу этих выводов.

Учитывая изложенное, довод о необходимости исключения информации, полученной из ответов страховых организаций на Запрос страховым организациям, Комиссией не может быть принят.

Довод ООО СК "СА" о том, что, исходя из отсутствия взаимозаменяемости услуги ООО СК "СА", включенной в пакет услуг "Домклик Плюс", с услугами страховых организаций, представивших ответы на Запрос страховым организациям, в принципе нельзя говорить о возможном наличии у таких организаций каких-либо убытков, Комиссией также не может быть принят по вышеуказанным причинам.

Относительно указания ООО СК "СА" на содержащиеся в Заключении некорректные данные о доле страховщика на рынке добровольного страхования от несчастных случаев и болезней, а также непредоставление ООО СК "СА" услуг по добровольному страхованию от несчастных случаев и болезней Комиссия отмечает. Ранее ООО СК "СА" указывало на то, что основным видом деятельности ООО СК "СА" в соответствии с общероссийским классификатором видов экономической деятельности, утвержденным приказом Росстандарт от 31.01.2014 N 14-ст, является страхование жизни (65.11). Указание на неосуществление соответствующих услуг в материалах дела отсутствует. Одновременно Комиссия обращает внимание, что приведенные в настоящем Решении объемы долей ООО СК "СА" на рынке услуг по добровольному страхованию жизни и на рынке услуг по добровольному страхованию от несчастных случаев и болезней основаны на данных, предоставляемых страховыми организациями в Банк России и размещенных на официальном сайте Банка России в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В отношении довода о более широком, чем представляется ООО СК "СА", определении товарного рынка и завышении в виду этого значения доли ООО СК "СА", что, по мнению ООО СК "СА", не способствует полному, всестороннему и объективному рассмотрению Дела, Комиссия отмечает, что в настоящем решении по Делу, а также ранее в Заключении было отмечено, что квалификация действий хозяйствующих субъектов в качестве ограничивающего конкуренцию соглашения не зависит от размера доли таких хозяйствующих субъектов на соответствующем товарном рынке.

Относительно Возражений ПАО "СВ" в части довода о том, что Общества не осуществляют деятельность на рынках услуг по добровольному страхованию от несчастных случаев и болезней и добровольному страхованию жизни на территории Российской Федерации, а являются посредниками, и их пояснения не могут рассматриваться в качестве относимого доказательства, Комиссия отмечает следующее.

В соответствии с частью 1 статьи 8 Закона Российской Федерации от 27.11.1992 N 4015-1 "Об организации страхового дела в Российской Федерации" под деятельностью страховых брокеров по страхованию и перестрахованию понимается деятельность, осуществляемая в интересах страховщиков или страхователей и связанная с оказанием им услуг по подбору страхователя и (или) страховщика (перестраховщика), условий страхования (перестрахования), оформлению, заключению и сопровождению договора страхования (перестрахования), внесению в него изменений, оформлению документов при урегулировании требований о страховой выплате, взаимодействию со страховщиком (перестраховщиком), осуществлению консультационной деятельности.

Надлежащее функционирование рынка страховых посредников связано с надлежащим функционированием рынка страховых услуг, поскольку существование рынка страховых посредников без него невозможно. Соответственно введение ПАО "СВ" скидки к процентной ставке при ипотечном кредитовании только при приобретении пакета услуг "Домклик Плюс", в который входит страхование в ООО СК "СА", по мнению Комиссии, может косвенно отразиться на рынке страховых посредников, то есть ограничение конкуренции на рынке страховых услуг, в зависимости от масштабов и особенностей такого ограничения, опосредовано может влиять на рынок страховых брокеров.

В свою очередь, отсутствие ограничения конкуренции на рынке страховых услуг может способствовать развитию рынка посреднических услуг, в том числе в связи с увеличением спроса на них потребителей, независимо от того, противоречит ли это интересам конкретных кредитных организаций.

Необходимо отметить, что вопросы наличия ограничения конкуренции на рынке страховых посредников в рамках рассмотрения Дела Комиссией не рассматривались.

При этом Общества как лица, участвующие в Деле, вправе высказывать свою позицию, а также представлять имеющиеся доказательства.

Одновременно Комиссия обращает внимание, что если ПАО "СВ" считает, что какими-либо страховыми брокерами осуществляется навязывание своих услуг, то условия, которые обусловливают приобретение одних услуг обязательным приобретением иных услуг, в том числе предусматривают обязательное заключение иных договоров, если иное не предусмотрено законом, относятся к недопустимым условиям договора, ущемляющим права потребителя, рассматриваются в рамках компетенции Роспотребнадзора.

Относительно указания в Возражениях ПАО "СВ" на возможность сделать из указанного в Заключении вывода Комиссии вывод о мнимости/притворности сделки по заключению заемщиками ПАО "СВ" договора страхования жизни и здоровья в связи с желанием прикрыть иную сделку (ипотеку), Комиссия сообщает, что такой вывод ПАО "СВ" представляется не логичным ввиду следующего.

Договоры ипотечного кредитования заемщиками заключаются в целях приобретения недвижимого имущества, и соответствующую сделку сопровождает заключение заемщиком как минимум двух договоров: договора ипотечного кредита и договора купли-продажи недвижимости. Заключение договора страхования же осуществляется в целях обеспечения кредита и, как следствие, соответствующего снижения процентной ставки. При таких обстоятельствах указание на противоречие сделанного Комиссией вывода Гражданскому кодексу Российской Федерации и законодательству о страховом деле, не может быть принято во внимание.

Относительно указания ПАО "СВ" на некорректный довод о том, что "доля ПАО "СВ" на рынке ипотечного кредитования физических лиц в 2022 году составила 53,8%, а в 2023 году - 55,9%, доля ООО СК "СА" также росла", Комиссия поясняет следующее.

Оспариваемый ПАО "СВ" текст Заключения указывает исключительно на объем доли ПАО "СВ" в соответствующий период, а также содержит информацию, что доля ООО СК "СА" также росла, то есть указывается исключительно на увеличение доли страховщика.

Кроме того, в материалах Дела содержится информация, указывающая на увеличение количества застрахованных заемщиков ПАО "СВ" в ООО СК "СА".

В Возражениях ПАО "СВ" также указано, что обеспечение экономической эффективности деятельности ПАО "СВ" является правомерной целью, достижение которой свойственно каждому хозяйствующему субъекту. Согласно Пленуму N 2 отклонение от обычной деловой практики может свидетельствовать о наличии признаков нарушения антимонопольного законодательства.

Однако, как Комиссия указывала ранее, обеспечение экономической эффективности деятельности хозяйствующего субъекта не является обоснованием для совершения действий, несоответствующих требованиям антимонопольного законодательства, в том числе для заключения антиконкурентного соглашения.

В Пояснениях ООО "ФА" указывает на введение рядом кредитных организаций технических и организационных ограничений и требований к процессу оформления (приобретения) заинтересованным заемщиком договора страхования, что фактически лишает потенциальных заемщиков возможности самостоятельно выбрать способ приобретения страховых полисов, в связи с чем Комиссия сообщает, что в случае если ООО "ФА" считает, что в действиях каких-либо кредитных организаций содержатся признаки нарушения антимонопольного законодательства, ООО "ФА" может подать соответствующее заявление в ФАС России с учетом требований частей 1 и 2 статьи 44 Закона о защите конкуренции.

Необходимо обратить внимание, что с 05.12.2024 реализация пакета услуг "Домклик Плюс" при выдаче ПАО "СВ" новых ипотечных кредитов была прекращена.

Частью 4 статьи 11 Закона о защите конкуренции запрещены соглашения хозяйствующих субъектов, если установлено, что такие соглашения приводят или могут привести к ограничению конкуренции.

Учитывая изложенное, Комиссия пришла к выводу о наличии в действиях ПАО "СВ" и ООО СК "СА" нарушения части 4 статьи 11 Закона о защите конкуренции, выразившегося в заключении действовавшего в период с 08.11.2022 по 05.12.2024 устного соглашения о предоставлении ПАО "СВ" скидки к процентной ставке по ипотечному кредиту только при приобретении заемщиками ПАО "СВ" пакета услуг "Домклик Плюс", включающего услуги ООО СК "СА", которое приводит к ограничению конкуренции на рынках услуг по добровольному страхованию от несчастных случаев и болезней и добровольному страхованию жизни на территории Российской Федерации.

В связи с прекращением реализации пакета услуг "Домклик Плюс" Комиссия считает, что с 05.12.2024 также прекратилась реализация указанного устного соглашения между ПАО "СВ" и ООО СК "СА".

Учитывая изложенное, Комиссия пришла к выводу об отсутствии оснований для выдачи предписания о прекращении нарушении антимонопольного законодательства.

Одновременно, принимая во внимание, что договоры ипотечного кредита заемщиков ПАО "СВ", заключенные в период действия пакета услуг "Домклик Плюс", содержат условие о возможности снижения процентной ставки только при оплате указанного пакета услуг, Комиссия отмечает, что информация обо всех заемщиках, которые предпочли бы услуги иных страховых организаций, в материалах Дела отсутствует.

В связи с этим Комиссия считает, что вопрос об изменении условий снижения процентной ставки в случае непродления договора на обслуживание пакета услуг "Домклик Плюс", но предоставления заемщиком полиса страховой организации <43>, должен разрешаться ПАО "СВ" и заемщиками самостоятельно, в связи с чем Комиссия не усматривает оснований для выдачи иных предписаний.

Руководствуясь статьей 23, частью 1 статьи 39, частями 1 - 3 статьи 41, частью 1 статьи 49 Закона о защите конкуренции,

1. Основания для прекращения рассмотрения дела N 07/01/11-53/2023 о нарушении антимонопольного законодательства отсутствуют.

2. Признать ПАО "СВ" и ООО СК "СА" нарушившими часть 4 статьи 11 Закона о защите конкуренции в части заключения устного соглашения о предоставлении ПАО "СВ" скидки к процентной ставке по ипотечному кредиту только при приобретении заемщиками ПАО "СВ" пакета услуг "Домклик Плюс", включающего услуги ООО СК "СА", которое приводит к ограничению конкуренции на рынках услуг по добровольному страхованию от несчастных случаев и болезней и добровольному страхованию жизни на территории Российской Федерации.

3. Основания для выдачи предписания отсутствуют.

4. Основания для принятия антимонопольным органом других мер по пресечению и (или) устранению последствий нарушения антимонопольного законодательства, обеспечению конкуренции отсутствуют.

5. Признать наличие оснований для освобождения от административной ответственности ответчика, подавшего заявление от 05.12.2024 (вх. ФАС России от 05.12.2024 N 205890-ДСП/24), в соответствии с примечанием 1 к статье 14.32 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях.

Приложение N 1 (только в адрес ПАО "СВ" и Банка России): на 8 л. в 1 экз.

Приложение N 2 (только в адрес ООО СК "СА", ПАО "СВ" и Банка России): на 3 л. в 1 экз.

--------------------------------

<1> Вх. ФАС России от 24.08.2023 N 128184-М/23, вх. ФАС России от 04.10.2023 N 151724/23, вх. ФАС России от 23.10.2023 N 163455/23, вх. ФАС России от 25.10.2023 N 165637/23, вх. ФАС России от 20.11.2023 N 181387/23.

<2> Определением об отложении рассмотрения Дела от 15.02.2024 N АК/12362/24 и определением об отложении рассмотрения Дела от 13.08.2024 N АК/73058/24 соответственно.

<3> Указанная информация также размещена на официальном сайте ПАО "СВ".

<4> Из них 0,1% за услугу "Своя Ставка Плюс" и 0,38% за услугу по страхованию жизни и здоровья Заемщика/Титульного созаемщика.

<5> Из них 0,1% за услугу "Своя Ставка Плюс" и 0,33% за услугу по страхованию жизни и здоровья Заемщика/Титульного созаемщика.

<6> В рамках агентского договора от 26 декабря 2024 года N ДСЖ/33-1 с ПАО "СВ" (далее - Агентский договор).

<7> https://www.sberbank.ru/ru/fpartners/insurance_accreditation/insurance_fl

<8> Например, если событие наступило в течение одного года со дня наступления несчастного случая/(впервые) заболевания диагностированного, то такое событие может признаваться страховым случаем. Самоубийство может признаваться страховым событием, если оно произошло по истечение двух первых лет страхования и т.д.

<9> Среднее значение, определенное на основании статистических данных ПАО "СВ" за 2021 год о трудозатратах его сотрудников на ручную обработку, в том числе проверку бумажных полисов на предмет соответствия требованиям и наличие ошибок, и исправление несоответствий и ошибок.

<10> Среднее значение, определенное с учетом статистических данных ПАО "СВ" за 2021 год о частоте страховых выплат ООО СК "СА" и других страховых компаний.

<11> <...>

<12> База данных "Ключевая ставка Банка России", доступная по адресу: https://www.cbr.ru/hdbase/keyrate/

<13> Публикация Сетевого издания Ведомости (Vedomosti) от 01.03.2022, размещенная по адресу: https://www.vedomosti.ru/finance/articles/2022/02/28/911357-sberbank-povisil-stavki-po-ipoteke.

<14> За период 9 мес. 2021 г. к 9 мес. 2022 г., статистические данные ПАО "СВ".

<15> Расчет представлен ниже.

<16> Среднее значение, определенное на основании статистических данных ПАО "СВ" за 2022 год о трудозатратах его сотрудников на ручную обработку, в том числе проверку бумажных полисов на предмет соответствия требованиям и наличие ошибок, и исправление несоответствий и ошибок.

<17> Среднее значение, определенное с учетом статистических данных ПАО "СВ" за 2022 год о частоте страховых выплат ООО СК "СА" и других страховых компаний.

<18> Рентабельность собственного капитала.

<19> Соглашение об условиях и порядке страхования от 13.02.2023 N ДСЖ-12, а в последующем соглашение об условиях и порядке страхования от 10.08.2023 N ДСЖ-13 и соглашение об условиях и порядке страхования от 22.02.2024 N ДСЖ-14.

<20> С учетом статистики страховых выплат ООО СК "СА" за период 2021 - 2022 гг.

<21> Значение рассчитано исходя из средней стоимости услуги "Своя Ставка", определенной по данным статистики ПАО "СВ" за 2021 - 2022 гг.

<22> Среднее прогнозное значение, определенное ПАО "СВ".

<23> Соответствующие расчеты имеются в материалах Дела (том 7 ДСП, стр. 173).

<24> Данные за 2021 и 2022 гг.

<25> Под особо опасными заболеваниями подразумеваются: рак, инфаркт, инсульт, почечная недостаточность, аортокоронарное шунтирование (на дату проведения операции), трансплантация жизненно важных органов (на дату проведения операции).

<26> Отличаются в зависимости от периода заключения заемщиком ПАО "СВ" ипотечного договора с пакетом услуг "Домклик Плюс".

<27> https://www.sberbank.ru/ru/person/credits/home/domklick_plus

<28> https://www.forbes.ru/finansy/494122-klienty-sbera-pozalovalis-na-uslovia-ipoteki-po-snizennoj-stavke

<29> https://asros.ru/events/forum-2023/

<30> <...>

<31> <...>

<32> момента введения ПАО "СВ" пакета услуг "Домклик Плюс".

<33> https://www.sberbank.com/ru/investor-relations/groupresults/ifrs_2022

<34> https://www.sberbank.com/ru/investor-relations/groupresults/ifrs__2023

<35> Указанное подтверждается статьей 12 Закона о защите конкуренции и ранее Федеральным законом от 23.06.1999 N 117-ФЗ "О защите конкуренции на рынке финансовых услуг".

<36> С учетом вносимых Федеральным законом от 19.12.2023 N 607-ФЗ "О внесении изменений в статьи 5 и 7 Федерального закона "О потребительском кредите (займе)" изменений, вступивших в силу с 1 июля 2024 года.

<37> Вх. от 28.06.2023 N 97786/23, вх. от 09.08.2023 N 120564-ЭП/23, вх. от 10.08.2023 N 121725-ЭП/23 соответственно.

<38> Письмом ФАС России от 25.08.2023 N ДФ/68826/23.

<39> Письмами ФАС России от 26.09.2023 N ДФ/78107/23 и от 27.09.2023 N ДФ/78532/23.

<40> https://www.sberbank.ru/common/img/uploaded/files/domklik_pluskid_pri_podklyuchenii_paketa_uslug_s_sobstvennoruchnoj_podpisyu_klienta.pdf

<41> https://cbr.ru/static/finprosvet/period14/index.html

<42> Оценка указанных действий содержится в разделе III настоящего решения.

<43> При условии, что полис, соответствует требованиям ПАО "СВ" к условиям предоставления страховой услуги, и заключен со страховой организаций, соответствующей требованиям ПАО "СВ" к страховой организации.