Решение Новосибирское УФАС России от 05.06.2026 N 054/01/18.1-1483/2026

Комиссия Управления Федеральной антимонопольной службы по Новосибирской области (далее - Новосибирское УФАС России) по рассмотрению жалоб на нарушение процедуры торгов и порядка заключения договоров в составе:

<...> - заместитель руководителя управления - начальник отдела по борьбе с картелями, председатель Комиссии;

<...> - начальник отдела контроля органов власти, член Комиссии;

<...> - главный специалист-эксперт отдела контроля органов власти, член Комиссии;

рассмотрев посредством видеоконференцсвязи жалобу ООО "В" (вх.N 10473-ЛК/26 от 27.05.2026) на действия АО "Э" при проведении запроса предложений в электронной форме на право заключения договора на оказание услуг по проверке корректности расчетов фактически достигнутых значений КПЭ, ФКПЭ и показателей депремирования (N 32615986350).

в присутствии представителя АО "Э" <...> (по доверенности), в отсутствие представителя заявителя, извещенного надлежащим образом о дате, времени и месте рассмотрения жалобы,

В Управление Федеральной антимонопольной службы по Новосибирской области поступила жалоба ООО "В" (вх.N 10473-ЛК/26 от 27.05.2026) на действия АО "Э" при проведении запроса предложений в электронной форме на право заключения договора на оказание услуг по проверке корректности расчетов фактически достигнутых значений КПЭ, ФКПЭ и показателей депремирования (N 32615986350).

Заявитель сообщает следующее.

АО "Э" проводит запрос предложений в электронной форме на право заключения договора на оказание услуг по проверке корректности расчетов фактически достигнутых значений КПЭ, ФКПЭ и показателей депремирования.

Документация о закупке подготовлена заказчиком в соответствии с Федеральным законом от 18.07.2011 N 223-ФЗ и Единым стандартом закупок ПАО "Р".

Заказчиком и организатором закупки является АО "Э".

Предметом закупки является право заключения договора на оказание услуг по проверке корректности расчетов фактически достигнутых значений КПЭ, ФКПЭ и показателей депремирования.

Начальная максимальная цена договора составляет 107 640,60 руб. с учетом НДС.

Дата начала срока подачи заявок установлена 07.05.2026.

После внесения изменений дата и время окончания срока подачи заявок установлены на 27.05.2026 в 07:00 по московскому времени.

Рассмотрение заявок установлено не позднее 29.05.2026.

Подведение итогов установлено не позднее 03.06.2026.

ООО "В" рассматривает возможность участия в закупке и направило заказчику запрос о разъяснении положений извещения, документации о закупке, технического задания и проекта договора.

Из ответа заказчика следует, что спорные положения документации сохранены и применяются заказчиком как условия допуска участников к закупке.

Настоящая жалоба подается до окончания срока подачи заявок, до заключения договора, в отношении положений документации о закупке, ограничивающих доступ к участию в закупке и препятствующих формированию сопоставимого ценового предложения.

В соответствии с частью 1 статьи 3 Федерального закона N 223-ФЗ при закупке товаров, работ, услуг заказчики руководствуются принципами информационной открытости закупки, равноправия, справедливости, отсутствия дискриминации и необоснованных ограничений конкуренции по отношению к участникам закупки, целевого и экономически эффективного расходования денежных средств, отсутствия ограничения допуска к участию в закупке путем установления неизмеряемых требований к участникам закупки.

Оспариваемые положения документации нарушают указанные принципы, поскольку устанавливают специальный статус участника в качестве самостоятельного условия допуска, не раскрывают измеримый порядок подтверждения опыта и специальных знаний, а также не позволяют определить фактический объем услуг до подачи заявки.

Нарушение 1. Заказчик неправомерно установил членство в СРО аудиторов как допусковое требование к участнику закупки.

Техническое задание определяет "Аудитора" как организацию или индивидуального предпринимателя, соответствующих минимальным требованиям, включая наличие документального подтверждения действительного членства в саморегулируемой организации аудиторов, включенной в государственный реестр саморегулируемых организаций аудиторов.

Документация требует представить в составе заявки копии документов, подтверждающих членство в саморегулируемой организации аудиторов, включение в реестр аудиторов и аудиторских организаций СРО, присвоение основного регистрационного номера записи, документы о прохождении внешнего контроля качества со стороны СРО, а также копию действующего полиса страхования профессиональной ответственности аудитора или аудиторской организации.

В ответе на запрос разъяснений заказчик прямо подтвердил, что наличие членства в СРО аудиторов является обязательным требованием к участнику закупки, а заявка лица, обладающего опытом оказания аналогичных консультационно-экспертных услуг, но не имеющего статуса аудиторской организации либо аудитора, подлежит отклонению при отсутствии указанных разрешительных документов.

Таким образом, заказчик придал членству в СРО аудиторов значение самостоятельного условия допуска к закупке.

Предмет закупки сформулирован как проверка корректности расчетов фактически достигнутых значений КПЭ, ФКПЭ и показателей депремирования, а также обоснованности размера вознаграждения руководящего состава АО "Э" за 2025 год.

Из технического задания следует, что объектом проверки являются расчеты показателей эффективности, функциональных показателей, показателей депремирования, коэффициентов корректировки стимулирующих выплат и обоснованности размера вознаграждения руководящего состава.

Документация не устанавливает, что предметом закупки является обязательный аудит бухгалтерской финансовой отчетности заказчика.

Документация также не содержит обоснования, почему проверка расчетов КПЭ, ФКПЭ, показателей депремирования и вознаграждения руководящего состава может быть выполнена исключительно лицом, имеющим статус аудиторской организации или индивидуального аудитора.

Ссылка заказчика на МСЗОУ 3000 и распоряжение Правительства Российской Федерации от 28.12.2020 N 3579-р не устраняет нарушение. Указанная ссылка относится к стандарту оформления и методологии задания, обеспечивающего уверенность, но заказчик не доказал, что сама возможность выполнения закупаемой услуги принадлежит только лицам, состоящим в СРО аудиторов.

Заказчик смешал требование к результату услуги с требованием к правовому статусу участника.

Если заказчику требуется заключение, подготовленное по МСЗОУ 3000, то документация должна устанавливать измеримые требования к результату, методологии, составу проверки, квалификации специалистов и опыту исполнения аналогичных работ. Вместо этого заказчик установил формальный допусковой фильтр через членство в СРО аудиторов.

Такое требование исключает из участия организации, обладающие опытом финансового анализа, корпоративного управления, оценки KPI, проверки систем мотивации, проверки расчетов показателей эффективности и подготовки экспертных заключений, но не являющиеся аудиторскими организациями.

Ограничение круга участников не связано с подтверждением фактической способности выполнить предмет закупки, поскольку само членство в СРО аудиторов не подтверждает наличие опыта проверки КПЭ, ФКПЭ, показателей депремирования, отраслевых показателей электроэнергетики, расчетов вознаграждения руководящего состава и применения внутренних документов группы "Р".

Следовательно, требование о членстве в СРО аудиторов в рассматриваемой закупке является не квалификационным требованием, а необоснованным допусковым барьером.

Указанное нарушает часть 1 статьи 3 Федерального закона N 223-ФЗ в части принципов равноправия, отсутствия дискриминации, отсутствия необоснованных ограничений конкуренции и запрета ограничения допуска путем установления неизмеряемых требований к участникам закупки.

Нарушение 2. Заказчик установил неизмеряемые требования к опыту и специальным знаниям участника.

Техническое задание устанавливает, что аудитор должен иметь опыт и знания специалистов, определенные квалификационными требованиями, в том числе в сфере отраслевого законодательства, а также в части, касающейся специфики реализуемых обществом проектов и мероприятий.

Также техническое задание устанавливает требование о наличии опыта по оценке эффективности деятельности.

Указанные требования сформулированы как минимальные требования к исполнителю, однако документация не раскрывает их содержание.

Документация не содержит минимального количества специалистов.

Документация не содержит требований к образованию специалистов.

Документация не содержит требований к стажу специалистов.

Документация не содержит перечня документов, подтверждающих специальные знания в сфере отраслевого законодательства.

Документация не содержит перечня отраслевого законодательства, знание которого будет проверяться заказчиком.

Документация не содержит перечня проектов или мероприятий, специфика которых должна быть известна специалистам участника.

Документация не содержит минимального количества договоров, подтверждающих опыт оценки эффективности деятельности, как условия допуска.

Документация не содержит критериев достаточности опыта оценки эффективности деятельности.

В ответе на запрос разъяснений заказчик указал, что наличие опыта по оценке эффективности деятельности и наличие специальных знаний у специалистов подтверждается копией свидетельства о членстве в СРО и выпиской из реестра членов СРО.

Такой ответ подтверждает нарушение.

Членство в СРО аудиторов не подтверждает наличие специальных знаний в сфере отраслевого законодательства, специфики проектов АО "Э", методологии расчета КПЭ, ФКПЭ, показателей депремирования и стимулирующих выплат руководящего состава.

Членство в СРО аудиторов также не подтверждает опыт оценки эффективности деятельности.

Заказчик установил требования к участнику, но не установил объективный порядок их подтверждения и проверки.

В результате закупочная комиссия получает возможность признавать соответствие или несоответствие участника по критериям, содержание которых не раскрыто в документации.

Такая модель противоречит принципу информационной открытости закупки и запрету ограничения допуска путем установления неизмеряемых требований к участникам закупки.

Нарушение 3. Заказчик допустил неопределенность объема услуг, препятствующую формированию конкурентного ценового предложения

Техническое задание предусматривает, что для проведения проверки заказчик предоставляет исполнителю порядок расчета КПЭ и ФКПЭ, целевые значения КПЭ и ФКПЭ, пороговые значения показателей депремирования на 2025 год, отчет о достижении КПЭ и ФКПЭ общества за 2025 год, бухгалтерскую отчетность по РСБУ, а также иную информацию, в том числе по источникам информации, на основании которой сформирован отчет о достижении КПЭ, ФКПЭ и ПД за 2025 год.

Следовательно, существенная часть информации, определяющей фактический объем, трудоемкость и стоимость услуг, предоставляется исполнителю только после заключения договора.

Документация не содержит исчерпывающего количества проверяемых расчетов.

Документация не содержит количества первичных документов и источников данных, подлежащих анализу.

Документация не содержит количества нормализующих факторов, подлежащих проверке.

Документация не содержит объема выборки.

Документация не содержит алгоритма определения достаточности процедур проверки.

Документация не содержит предельного объема экспертной поддержки заказчика при согласовании расчетов на комитетах, собраниях и совете директоров.

Документация не содержит количества заседаний, совещаний, согласований или запросов, в которых исполнитель обязан участвовать в рамках экспертной поддержки.

Техническое задание возлагает на исполнителя обязанность при выявлении необходимости вырабатывать рекомендации по повышению эффективности функционирования системы КПЭ и ФКПЭ и разрабатывать предложения по доработке порядка расчета отдельных КПЭ, ПД и ФКПЭ.

Данная обязанность также не ограничена количественно, не привязана к измеримому результату и зависит от обстоятельств, которые становятся известны только после получения внутренних документов заказчика.

При этом извещение устанавливает, что начальная максимальная цена договора составляет 107 640,60 руб. с учетом НДС, а цена заявки должна включать все затраты, накладные расходы, налоги, пошлины, страхование и прочие сборы, которые исполнитель должен оплачивать в соответствии с условиями договора или на иных основаниях.

Срок оказания услуг составляет 10 рабочих дней с даты получения от заказчика документов, необходимых для оказания услуг.

В такой конструкции участник до подачи заявки не может определить трудоемкость проверки, количество необходимых специалистов, объем процедур, объем анализа первичных документов, необходимость дополнительных запросов, объем экспертной поддержки и фактические затраты на исполнение договора.

Нарушения заказчика повлекли неопределенность условий закупки, которая препятствовала формированию конкурентного ценового предложения, поскольку вынуждала участников учитывать дополнительные риски исполнения договора при расчете цены.

Неопределенность объема услуг также влияет на конкуренцию. Участники, не обладающие внутренней информацией о фактическом объеме документов и расчетов заказчика, находятся в худшем положении при расчете цены по сравнению с лицом, ранее выполнявшим аналогичный договор для заказчика или располагающим сведениями об объеме проверки за предыдущий период.

Указанное нарушает принципы информационной открытости, равноправия участников, отсутствия необоснованных ограничений конкуренции и экономически эффективного расходования денежных средств, предусмотренные частью 1 статьи 3 Федерального закона N 223-ФЗ.

Нарушение 4. Заказчик создал формальный риск отклонения заявки по документам, не связанным с предметом закупки и квалификацией исполнителя/ Документация устанавливает, что заявка участника должна содержать сведения и документы, указанные в пунктах 10, 12, 14 части II "Информационная карта закупки".

Документация также предусматривает, что в случае неполного представления документов, перечисленных в пунктах 10, 12, 14 части II "Информационная карта закупки", закупочная комиссия отклоняет заявку.

В состав документов заявки включены, в том числе, справка о цепочке собственников участника закупочной процедуры, включая бенефициаров, и согласия на обработку персональных данных.

Заказчик в ответе на запрос разъяснений сослался на антикоррупционные цели и указал, что требование применяется ко всем участникам в равной степени.

Довод заказчика о равном распространении требования на всех участников не подтверждает его правомерность.

Требование, применяемое ко всем участникам, также может ограничивать конкуренцию, если оно не связано с предметом закупки, квалификацией исполнителя и способностью надлежащим образом оказать услуги.

Раскрытие цепочки собственников и получение согласий на обработку персональных данных конечных бенефициаров не подтверждает способность участника проверить корректность расчетов КПЭ, ФКПЭ, показателей депремирования и обоснованность вознаграждения руководящего состава.

При этом документация связывает неполное представление документов с отклонением заявки.

Следовательно, заказчик сформировал дополнительный формальный барьер участия, не связанный с результатом закупаемой услуги.

Данный довод заявляется как дополнительный и подтверждает общую ограничительную направленность документации.

Нарушение прав и законных интересов заявителя.

ООО "В" рассматривает возможность участия в закупке и заинтересовано в подаче заявки на условиях равного доступа к закупке.

Оспариваемые положения документации препятствуют участию в закупке лиц, обладающих релевантным опытом финансово-экономического анализа, оценки KPI, корпоративного управления и проверки расчетов показателей эффективности, но не имеющих статуса аудиторской организации или индивидуального аудитора.

Оспариваемые положения документации также не позволяют участникам определить фактический объем услуг и сформировать сопоставимое ценовое предложение.

Нарушение прав заявителя выражается не в недополучении экономической выгоды, а в создании заказчиком условий закупки, не соответствующих принципам Федерального закона N 223-ФЗ и ограничивающих доступ к участию в закупке по формальному признаку.

Заявитель просит антимонопольный орган установить нарушение как юридический факт и выдать предписание, направленное на восстановление законного порядка проведения закупки.

АО "Э" представило следующее возражение на жалобу ООО "В" (вх.N 11122-ЭП/26 от 03.06.2026).

По доводу о неправомерности установления требования о членстве в СРО аудиторов в качестве обязательного требования к участнику закупки.

В целях повышения эффективности управления государственной собственностью в соответствии пунктом 3 распоряжения Правительства РФ от 28.12.2020 N 3579-р "Об утверждении методических рекомендаций по формированию и применению ключевых показателей эффективности деятельности акционерных обществ, акции которых находятся в собственности Российской Федерации, и отдельных некоммерческих организаций в целях определения размера вознаграждения их руководящего состава" государственным корпорациям, государственным компаниям, публично-правовым компаниям и отдельным некоммерческим организациям, указанным в приложении N 1 к методическим рекомендациям, рекомендовать руководствоваться методическими рекомендациями и распространить методические рекомендации на дочерние общества, все голосующие акции (доли) которых находятся под прямым или косвенным контролем Российской Федерации и (или) государственных корпораций, государственных компаний, публично-правовых компаний, с учетом специфики их деятельности.

С 2023 года формирование системы КПЭ и ФКПЭ в Группе компаний "Р" осуществляется в соответствии с распоряжением Правительства РФ от 28.12.2020 N 3579-р и на основании директив Правительства РФ от 31.01.2023 N 991п-П13.

В соответствии с пунктом 15 распоряжения Правительства РФ от 28.12.2020 N 3579-р в целях обеспечения достоверности расчетов ключевых показателей эффективности органом управления организации ежегодно обеспечивается проверка корректности расчетов фактически достигнутых значений ключевых показателей эффективности, функциональных ключевых показателей эффективности, показателей, характеризующих реализацию особых значимых проектов, и показателей депремирования, а также обоснованность размера вознаграждения руководящего состава организации (с учетом фактического достижения целевых значений ключевых показателей эффективности) с привлечением представителей внутреннего и (или) внешнего аудита.

Согласно части 2 статьи 1 Федерального закона от 30.12.2008 N 307-ФЗ "Об аудиторской деятельности" (далее Федерального закона N 307-ФЗ) аудиторская деятельность осуществляется в соответствии со стандартами аудиторской деятельности, а также иными требованиями, установленными Банком России, саморегулируемой организацией аудиторов в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Согласно частям 1, 2 статьи 3 Федерального закона N 307-ФЗ аудиторская организация - коммерческая организация, являющаяся членом саморегулируемой организации аудиторов. Коммерческая организация приобретает право осуществлять аудиторскую деятельность с даты внесения сведений о ней в реестр аудиторов и аудиторских организаций саморегулируемой организации аудиторов.

Требования к оценке и аудитору воспроизведены в п. 3.1, разделе 4 Стандарта оценки реализации долгосрочной программы развития и выполнения ключевых показателей эффективности ПАО "Ф", утвержденным Советом директоров ПАО "Ф" (протокол от 26.10.2020 N 520/4). Оценка выполнения КПЭ проводится в соответствии с Международным стандартом заданий, обеспечивающих уверенность 3000 (пересмотренного) "Задания, обеспечивающие уверенность, отличные от аудита и обзорной проверки финансовой информации прошедших периодов" введенным в действие на территории Российской Федерации в соответствии с Федеральным законом N 307-ФЗ "Об аудиторской деятельности" (далее - МСЗОУ 3000), и в соответствии с которым Аудиторская организация - это коммерческая организация, являющаяся членом саморегулируемой организации аудиторов.

В соответствии сп.5.7 Стандарта оценки процедура оценки проводиться с целью получения достаточных надлежащих доказательств для достижения разумной уверенности и выражения мнения об Отчете, что является видом услуг в соответствии с Приложением к приказу Министерства финансов Российской Федерации от 09.03.2017 N ЗЗн.

Следует отметить, что согласно приложению к приказу Министерства финансов Российской Федерации от 09.03.2017 N ЗЗ н к видам аудиторских услуг помимо аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности, включая консолидированную финансовую отчетность (п. 1.1.), относится аудит части отчетности, содержащей финансовую информацию, систематизированную по специальным правилам (п. 1.4.).

В соответствии с пунктом 3 статьи 88 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" Общество обязано привлечь для ежегодного аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности аудиторскую организацию.

Согласно статье 5 Федерального закона N 307-ФЗ бухгалтерская (финансовая) отчетность АО "Э" подлежит обязательному аудиту.

В соответствии с пунктом 10 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" бухгалтерская (финансовая) отчетность, подлежащая обязательному аудиту, должна опубликовываться вместе с аудиторским заключением.

Применяемая в ПАО "Р" и дочерних обществах система измерения целей на основе ключевых показателей эффективности (КПЭ) и функциональных ключевых показателей эффективности (ФКПЭ взаимоувязана с размером переменной части вознаграждения руководящего состава: для каждого из показателей установлен удельный вес в объеме выплачиваемых премий, годовое премирование производится при условии выполнения соответствующих показателей. Благодаря этому обеспечивается мотивация менеджмента всех уровней управления на выполнение целевых значений КПЭ, характеризующих достижение целей развития ПАО "Р" и его дочерних обществ в соответствии с Указом Президента РФ от 07.05.2018 N 204 "О проведении оценки реализации долгосрочных программ развития и выполнении ключевых показателей эффективности". Таким образом, КПЭ и ФКПЭ является частью бухгалтерской и финансовой отчетности компании.

В связи с изложенным, при проведении аудита части финансовой отчетности в части достигнутых значений КПЭ и ФКПЭ и показателей депремирования Заказчик, являющийся дочерним обществом ПАО "Р", установил требования к Исполнителю услуг в соответствии с Федеральным законом от 30.12.2008 N 307-ФЗ "Об аудиторской деятельности".

По доводу об установлении Заказчиком неизмеряемых требований к опыту и специальным знаниям участника.

Согласно Приложению N 2 к части II "ИНФОРМАЦИОННАЯ КАРТА ЗАКУПКИ" закупочной документации, размещенной 20.05.2026, критериями оценки и сопоставления заявок на участие в закупке, величины их значимости и порядок оценки и сопоставления заявок на участие в закупке являются Цена заявки (рейтинг по критерию стоимости) (R"); Опыт по проведению аудиторской проверки корректности расчетов фактически достигнутых значений ключевых показателей эффективности и функциональных ключевых показателей эффективности за последние три года.

Баллы по критерию опыт присваиваются в соответствии с пунктом 4 Приложения N 2 к части II "ИНФОРМАЦИОННАЯ КАРТА ЗАКУПКИ" закупочной документации.

"4. По критерию "Опыт по проведению аудиторской проверки корректности расчетов фактически достигнутых значений ключевых показателей эффективности и функциональных ключевых показателей эффективности за последние три года" (коэффициент Roi i-й заявки) оценка производится членами Закупочной комиссии (при необходимости - с привлечением экспертов) на основании справки для оценки опыта исполнения договоров по проведению аудиторской проверки корректности расчетов фактически достигнутых значений ключевых показателей эффективности и функциональных ключевых показателей эффективности за последние три года за последние три года (часть III "ОБРАЗЦЫ ФОРМ ДЛЯ ЗАПОЛНЕНИЯ УЧАСТНИКАМИ ЗАКУПКИ", форма 13) с приложением подтверждающих документов по количеству исполненных договоров на выполнение работ (услуг) по проведению аудиторской проверки корректности расчетов фактически достигнутых значений ключевых показателей эффективности и функциональных ключевых показателей эффективности за последние три года за последние три года до даты публикации извещения о проведении закупки. Стоимость выполненных работ/оказанных услуг в исполненном контракте (договоре) должна составлять не менее 50 процентов начальной (максимальной) цены договора, УСТАНОВЛЕННОЙ В п. 5 части II "ИНФОРМАЦИОННАЯ КАРТА ЗАКУПКИ.

Подтверждением указанного опыта исполнения контракта (договора) участником, для целей настоящей закупки, является копия контракта (договора) (включая приложения), копии актов приемки выполненных работ/оказанных услуг, стоимостью не менее 50 процентов начальной (максимальной) цены договора, установленной в п. 5 части II "ИНФОРМАЦИОННАЯ КАРТА ЗАКУПКИ", при этом дата подписания последнего акта приемки выполненных строительно-монтажных работ (без учета актов выполненных работ на другие виды работ по договору) не должна быть ранее 3 лет до даты публикации извещения о проведении закупки. Исполнение контракта (договора) должно быть подтверждено копией акта исполнения обязательств по контракту (договору), либо копиями актов приемки выполненных работ на полный объем обязательств участника по контракту (договору).

За каждый исполненный договор на выполнение работ (услуг) по проведению аудиторской проверки корректности расчетов фактически достигнутых значений ключевых показателей эффективности и функциональных ключевых показателей эффективности за последние три года стоимостью не менее 50% от начальной (максимальной) цены договора участник получает 1 балл. Максимальное количество баллов по критерию "Опыт проведению аудиторской проверки корректности расчетов фактически достигнутых значений ключевых показателей эффективности и функциональных ключевых показателей эффективности за последние три года за последние три года" - 100 баллов.

По критерию "Опыт проведению аудиторской проверки корректности расчетов фактически достигнутых значений ключевых показателей эффективности и функциональных ключевых показателей эффективности за последние три года", Roi заявке участника присваивается значение 0 баллов в случае:

отсутствия справки для оценки опыта проведению аудиторской проверки корректности расчетов фактически достигнутых значений ключевых показателей эффективности и функциональных ключевых показателей эффективности за последние три года (часть III "ОБРАЗЦЫ ФОРМ ДЛЯ ЗАПОЛНЕНИЯ УЧАСТНИКАМИ ЗАКУПКИ", форма 13);

отсутствия подтверждающих выполнение работ документов (копий контрактов (договоров) (включая приложения), копий актов приемки выполненных работ);

отсутствие в Справке для оценки опыта исполнения договора на проведению аудиторской проверки корректности расчетов фактически достигнутых значений ключевых показателей эффективности и функциональных ключевых показателей эффективности за последние три года (часть III "ОБРАЗЦЫ ФОРМ ДЛЯ ЗАПОЛНЕНИЯ УЧАСТНИКАМИ ЗАКУПКИ", форма 13) у Участника не указано договоров со стоимостью выполненных работ/оказанных услуг не менее 50% от начальной (максимальной) цены договора (п. 5 части II "ИНФОРМАЦИОННАЯ КАРТА ЗАКУПКИ").

Отсутствие указанных документов не является основанием для отклонения Заявки участника.

В случае участия в закупке коллективных участников данные по неценовым критериям оценки в целях осуществления оценки такой заявки суммируются".

Перечень и состав документов, необходимых для подтверждения опыта указан в Таблице Приложение 1 к части II "ИНФОРМАЦИОННАЯ КАРТА ЗАКУПКИ" Отборочные критерии (требования). Документы, содержащие сведения для рассмотрения и оценки по критерию. Состав заявки, по строке 16

Из вышеизложенного следует, что опыт исполнения аналогичных договоров:

1. является оценочным, а не отборочным критерием. Отсутствие опыта не препятствует участию в закупке;

2. подтверждается наличием заключенных и исполненных договоров с предметом аналогичным предмету закупки. Стоимость услуг в исполненном договоре не менее 50 процентов начальной (максимальной) цены договора.

3. признается равным 0 в отсутствии справки о наличии опыта либо договоров и подтверждающих исполнение первичных учетных документов.

В части требования о наличии опыта и знаний в п 8г) Технического задания следует отметить, что оно определено как "г) наличие опыта и знаний у Специалистов аудитора, определенных квалификационными требованиями, в том числе отраслевого законодательства, а также в части, касающейся специфики реализуемых Обществом проектов и мероприятий".

Поскольку в Информационной карте и по всему тексту закупочной документации отсутствуют указания на дополнительные квалификационные требования, предъявляемые Обществом, участнику закупки следует руководствоваться общими отраслевыми требованиями, установленными действующим законодательством к аудиторским организациям.

Следует отметить, что в составе документации отсутствуют требования об обязательном подтверждении наличия персонала по общеотраслевым перечням профессий и должностей, о предоставлении документов, подтверждающих трудовые отношения с работниками, о квалификации и т.д.

По ответу на третий вопрос участника в запросе о разъяснении закупочной документации.

Отвечая на третий вопрос участника:

"3. Просим разъяснить, каким именно положением документации о закупке установлен исчерпывающий перечень обязательных требований к участникам, и какие именно документы должны подтверждать:

- наличие опыта по оценке эффективности деятельности;

- наличие специальных знаний у специалистов участника;

Заказчик указал: "Подтверждается копией свидетельства о членстве в саморегулируемой организации аудиторов (СРО) и/или выписка из реестра членов СРО".

В указанном случае в связи с тем, что согласно строке 15 Приложения 1 к части II "ИНФОРМАЦИОННАЯ КАРТА ЗАКУПКИ" "Отборочные критерии (требования). Документы, содержащие сведения для рассмотрения и оценки по критерию. Состав заявки" обязательного требования о наличии опыта не установлено, а установлено требование о наличии СРО. а именно:

____________________________________________

Заказчиком и был сформирован ответ о том, что исчерпывающее обязательное требование к участнику - членство в СРО и наличие договора страхования профессиональной ответственности.

Поскольку наличие опыта не является обязательным (отборочным) критерием. Заказчик не указал в ответе на заданный вопрос документы, из строки 16 Приложения 1 к части II "ИНФОРМАЦИОННАЯ КАРТА ЗАКУПКИ" "Отборочные критерии (требования). Документы, содержащие сведения для рассмотрения и оценки по критерию. Состав заявки. Указание на данные документы ввело бы ООО "В" и иных участников в заблуждение относительно состава документов, предоставляемых в составе заявки.

1. По доводу о неопределенности объема услуг, препятствующей формированию конкурентного ценового предложения.

Заказчик при оказании Исполнителем услуг, являющихся предметом закупки, не вмешивается в хозяйственную деятельность, не дает ему указаний. Исполнитель, осуществляющий предпринимательскую деятельность и участвующий в качестве профессионального участника закупок, самостоятельно определяет способ оказания услуг, объем и состав документации, необходимой для достижения результата услуг, отвечает за качество результата услуг в течение гарантийного срока (раздел 9 проекта Договора "Гарантийный срок"), несет ответственность за убытки, причиненные некачественно оказанными услугами (Раздел 5 проекта Договора)..

Методика оценки расчета и оценки выполнения ключевых показателей эффективности полностью раскрыта в распоряжении Правительства РФ от 28.12.2020 N 3579-р и в утвержденном Советом директоров АО "Э" Порядке расчета ключевых показателей эффективности и функциональных ключевых показателей эффективности руководящего состава АО "Э" (Приложение N 2 к Техническому заданию). В Разделах 2, 3, 4, 5 Порядка указаны конкретные показатели, применяемые Заказчиком, в т.ч. ключевые показатели эффективности (рентабельность инвестированного капитала, рентабельность операционной деятельности, чистая прибыль без обесценения и выручки по технологическому присоединению, применяемые Заказчиком отраслевые КПЭ), функциональные показатели эффективности, показатели депремирования. В каждом из разделов Порядка полностью раскрыт расчет каждого показателя, конкретные должности руководителей Заказчика, на которых распространяется конкретный показатель, указано точное количество должностей (всего 4 единицы), порядок расчета показателя, источники информации по расчету каждого показателя, определены факторы нормализации показателя, которые могут быть применены к корректировке значения показателя. Кроме того, в Порядке расчета указан порядок расчета вознаграждения руководителей. Таким образом, из Технического задания и приложений к нему четко определяется объем услуг.

Документация, необходимая для оказания услуг (источники информации согласно Порядку расчета показателей, фактически достигнутые значения показателей и их расчет, расчет вознаграждения руководителей), передается Исполнителю в полном объеме после заключения договора, содержащего условия о неразглашении конфиденциальных сведений (см. Раздел 6 проекта Договора "Конфиденциальность").

Кроме того, сомнения участника закупки в возможности качественного оказания услуг в сроки, установленные документацией, не являются основанием для опубликования в составе документации документов, содержащих персональные данные работников Заказчика и коммерческую тайну Заказчика одновременно.

В то же время предоставление указанной информации одному из участников закупки, без опубликования в составе документации, влечет создание необоснованного преимущества данному участнику.

По доводу о неправомерности предоставления документов, не связанных с квалификацией Исполнителя, и создании барьеров для участия в закупке в связи с требованием раскрыть информацию о цепочке бенефициаров.

Согласно части 1 статьи 6.1. Федерального закона от 07.08.2001 N 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем и финансированию терроризма" (далее - Федерального закона N 115-ФЗ) юридическое лицо обязано располагать информацией о своих бенефициарных владельцах и принимать обоснованные и доступные в сложившихся обстоятельствах меры по установлению в отношении своих бенефициарных владельцев сведений, предусмотренных абзацем вторым подпункта 1 пункта 1 статьи 7 указанного Федерального закона, а именно в отношении физических лиц - фамилию, имя, а также отчество (если иное не вытекает из закона или национального обычая), гражданство, дату рождения, реквизиты документа, удостоверяющего личность, данные документов, подтверждающих право иностранного гражданина или лица без гражданства на пребывание (проживание) в Российской Федерации (если наличие таких документов обязательно в соответствии с международными договорами Российской Федерации и законодательством Российской Федерации), адрес места жительства (регистрации) или места пребывания, идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии), а в случаях, предусмотренных пунктами 1.11 и 1.12 настоящей статьи, фамилию, имя, а также отчество (если иное не вытекает из закона или национального обычая), серию и номер документа, удостоверяющего личность, а также иную информацию, позволяющую подтвердить указанные сведения (см. nn.l.n.l. ст. 7 Федерального закона N 115-ФЗ)

Согласно части 3 статьи 6.1. Федерального закона N 115-ФЗ юридическое лицо обязано:

1) регулярно, но не реже одного раза в год либо в случае изменения сведений обновлять информацию о своих бенефициарных владельцах и документально фиксировать полученную информацию;

2. хранить информацию о своих бенефициарных владельцах и о принятых мерах по установлению в отношении своих бенефициарных владельцев сведений, предусмотренных абзацем вторым подпункта 1 пункта 1 статьи 7 настоящего Федерального закона, не менее пяти лет со дня получения такой информации.

Согласно позиции, изложенной в письме Минэкономразвития России от 20.05.2015 N Д28и-1432 "Об установлении в документации о закупке требования о предоставлении информации о конечных бенефициарах (выгодоприобретателях)" Заказчик, чья закупочная деятельность регулируется Федеральным законом от 18 июля 2011 г. N 223-ФЗ "О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц" (далее - Закон N 223-ФЗ) вправе предусмотреть в документации о закупке требование о предоставлении информации о конечных бенефициарах (выгодоприобретателях) с соответствующим документальным подтверждением указанных сведений.

Кроме того, судами неоднократно отмечалась правомерность включения в Положение о закупке и закупочную документацию требования о раскрытии информации в отношении всей цепочки собственников, включая бенефициаров (в том числе конечных) на основании поручения Председателя Правительства Российской Федерации П. от 28.12.2011 N ВП-П13-9308 (документ носит гриф "Для служебного пользования") (см. постановление Арбитражного суда Московского округа от 19.02.2019 N Ф05-73/2019 по делу N А40-94841/18, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 18.02.2020 N Ф05-23361/2019 по делу N А40-201293/2018).

Требование установлено в целях обеспечения прозрачности финансовохозяйственной деятельности, в том числе исключения случаев конфликта интересов и иных злоупотреблений, связанных с занимаемой должностью, и обязало заказчиков предусмотреть раскрытие контрагентом информации в отношении всей цепочки собственников, включая бенефициаров (в том числе, конечных) с подтверждением соответствующими документами, а также внести изменения во внутренние документы, в соответствии с которыми непредставление контрагентом сведений в отношении всей цепочки собственников, включая бенефициаров (в том числе конечных) препятствует заключению новых договоров и влечет необходимость расторжения действующих договоров.

Указанное требование о предоставлении информации о цепочке собственников, включая бенефициаров (в том числе конечных) с приложением необходимых документов согласуются с требованиями статьи 13.3 Федерального закона от 25.12.2008 N 273-ФЗ "О противодействии коррупции" и Стандарта осуществления закупочной деятельности, опубликованном на официальном сайте ФАС России 27.07.2015, направленным на предотвращение коррупции, недопущение конфликта интересов и других злоупотреблений (см. Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.12.2021 N Ф07-15986/2021 по делу N А56-45598/2020, Определение Верховного суда N 307-ЭС21-29658 от 28.02.2022).

Как ранее указывалось Заказчиком, "конечными бенефициарами" могут быть физические лица, раскрытие персональных данных которых без согласия их владельца не допускается и влечет за собой административную ответственность (ст. 6, 9 Федерального закона от 27.06.07 N 152-ФЗ "О персональных данных", ст. 13.11 КоАП РФ).

В соответствии с частью 5 статьи 6.1. Федерального закона N 115-ФЗ физические и юридические лица, являющиеся учредителями или участниками юридического лица или иным образом контролирующие его, обязаны представлять данному юридическому лицу имеющуюся у них информацию, необходимую для установления его бенефициарных владельцев, а также сведения об изменении такой информации. Передача такой информации (сведений) в соответствии с положениями настоящей статьи не является нарушением законодательства Российской Федерации о персональных данных. Таким образом, бенефициарные владельцы обязаны передать 00 "В" информацию о себе и конечных бенефициарах.

В то же время передача указанных данных Заказчику требует предоставления согласий со стороны физических лиц на обработку их персональных данных.

Таким образом, требования Заказчика о раскрытии всей цепочки собственников и о соблюдении законодательства о защите персональных данных установлены правомерно и не влекут необоснованного ограничения конкуренции.

Рассмотрев материалы жалобы, выслушав доводы лиц, участвующих в рассмотрении жалобы, комиссия Новосибирского УФАС России установила следующее.

ООО "Э" объявлено о проведении закупки на Оказание услуг по проверке корректности расчетов фактически достигнутых значений КПЭ, ФКПЭ и показателей депремирования (N в ЕИС 32615986350).

Дата начала срока подачи заявок 07.05.2026.

Дата и время окончания срока подачи заявок (по местному времени заказчика) 27.05.2026 11:00.

Заявитель обжалует положения закупочной документации.

Комиссия Новосибирского УФАС России принимает доводы АО "Э", что услуги, являющиеся предметом настоящей закупки оказание услуг по проверке корректности расчетов фактически достигнутых значений КПЭ, ФКПЭ и показателей депремирования, на основании приведенных выше нормативных правовых актов, в частности, Распоряжение Правительства РФ от 28.12.2020 N 3579-р, ФЗ от 30.12.2008 N 307-ФЗ "Об аудиторской деятельности", Приказ Министерства Финансов от 09.03.2017 N 33н, являются частью бухгалтерской и финансовой отчетности компании, относятся к аудиторским услугам и оказываются аудиторской организацией. Следовательно, требование к участникам закупки о членстве в саморегулируемой организации аудиторов обосновано.

В качестве требования к участникам закупочной документацией установлено требование о наличии членства в саморегулируемой организации аудиторов.

Согласно Приложению N 2 к части II "ИНФОРМАЦИОННАЯ КАРТА ЗАКУПКИ" закупочной документации опыт по проведению аудиторской проверки корректности расчетов фактически достигнутых значений ключевых показателей эффективности и функциональных ключевых показателей эффективности за последние три года является одним из критериев оценки и сопоставления заявок на участие в закупке наряду с ценой заявки.

Баллы по критерию опыт присваиваются в соответствии с пунктом 4 Приложения N 2 к части II "ИНФОРМАЦИОННАЯ КАРТА ЗАКУПКИ" закупочной документации.

Перечень и состав документов, необходимых для подтверждения опыта указан в Таблице Приложение 1 к части II "ИНФОРМАЦИОННАЯ КАРТА ЗАКУПКИ" Отборочные критерии (требования).

Согласно пункту 15 Приложение 1 к части II "ИНФОРМАЦИОННАЯ КАРТА ЗАКУПКИ" у участника закупки требуется наличие разрешительных документов, в случаях, предусмотренных законодательством (в соответствии с п. 8 приложения 1 к Типовым требованиям Единого Стандарта закупок ПАО "Р"), а именно:

- копии документов (свидетельство о членстве в саморегулируемой организации аудиторов (СРО) и/или выписка из реестра членов СРО), подтверждающие наличие членства в саморегулируемой организации аудиторов;

- копия действующего полиса страхования профессиональной ответственности аудитора (аудиторской организации), заверенного Участником

а) Копии документов (свидетельство о членстве в саморегулируемой организации аудиторов (СРО) и/или выписка из реестра членов СРО), подтверждающие наличие членства в саморегулируемой организации аудиторов с включением в Реестр аудиторов и аудиторских организаций СРО и присвоением основного регистрационного номера записи, документы, подтверждающие прохождение внешнего контроля качества со стороны СРО);

б) Копия действующего полиса страхования профессиональной ответственности аудитора (аудиторской организации), заверенного Участником

Согласно пункту 16 Приложение 1 к части II "ИНФОРМАЦИОННАЯ КАРТА ЗАКУПКИ" установлены документы, содержащие сведения для оценки заявок по критерию "Опыт выполнения аналогичных договоров":

Справка для оценки опыта исполнения аналогичных договоров за последние 3 года, со стоимостью договора не менее 50% от начальной (максимальной) цены контракта (договора), установленной в п. 5 части II "ИНФОРМАЦИОННАЯ КАРТА ЗАКУПКИ" по установленной в настоящей документации форме (часть III "ОБРАЗЦЫ ФОРМ ДЛЯ ЗАПОЛНЕНИЯ УЧАСТНИКАМИ ЗАКУПКИ", форма 13) с приложением копии контракта (договора) (включая приложения), копий актов приемки выполненных работ либо копии акта приемки объекта на полный объем обязательств участника по контракту (договору).

В закупочной документации указано, что участник должен принять во внимание, что отсутствие в основной части заявки информации и документов, подлежащих представлению для осуществления ее оценки по соответствующим критериям, не является основанием для отклонения заявки.

Таким образом, опыт исполнения аналогичных договоров является критерием оценки заявок, подтверждается наличием заключенных и исполненных договоров с предметом аналогичным предмету закупки, стоимость услуг в исполненном договоре не менее 50 процентов начальной (максимальной) цены договора.

В закупочной документации отсутствует указания на дополнительные квалификационные требования к участникам. Согласно пояснениям АО "Э" участнику закупки следует руководствоваться общими отраслевыми требованиями, установленными действующим законодательством к аудиторским организациям.

В Закупочной документации отсутствуют требования об обязательном подтверждении наличия персонала по общеотраслевым перечням профессий и должностей, о предоставлении документов, подтверждающих трудовые отношения с работниками, о квалификации.

Комиссия Новосибирского УФАС России приходит к выводу, что заказчиком надлежащим образом определен состав документов, представляемых для подтверждения соответствия участников закупки установленным требованиям и для целей оценки заявок.

Относительно объема требуемых услуг, заказчиком размещено в составе закупочной документации Техническое задание, Приложение 2 к Техническому заданию Порядок расчета ключевых показателей эффективности и функциональных ключевых показателей эффективности руководящего состава АО "Э" (Утвержден решением Совета директоров АО "Э" от 29.08.2025 (протокол от 29.08.2025 N 4). В Разделах 2, 3, 4, 5 Порядка указаны конкретные показатели, применяемые Заказчиком, в т.ч. ключевые показатели эффективности (рентабельность инвестированного капитала, рентабельность операционной деятельности, чистая прибыль без обесценения и выручки по технологическому присоединению, применяемые Заказчиком отраслевые КПЭ), функциональные показатели эффективности, показатели депремирования с расчетом каждого показателя, конкретные должности руководителей Заказчика, на которых распространяется конкретный показатель, указано точное количество должностей, порядок расчета показателя, источники информации по расчету каждого показателя, определены факторы нормализации показателя, которые могут быть применены к корректировке значения показателя. В Порядке расчета указан порядок расчета вознаграждения руководителей.

Предоставление участниками закупки справки о цепочке собственников, включая бенефициаров обусловлено требованиями ФЗ от 07.08.2001 N 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем и финансированию терроризма", ФЗ от 25.12.2008 N 273-ФЗ "О противодействии коррупции".

Правомерность установления заказчиками данного требования подтверждается приведенной в возражениях АО "Э" на жалобу ООО "В" судебной практикой.

Данное требование распространяется на всех потенциальных участников закупки, которые находятся в равных условиях, следовательно, ограничение конкуренции отсутствует.

Рассмотрев материалы жалобы, Комиссия Новосибирского УФАС России приходит к выводу об отсутствии нарушения АО "Э" порядка и проведения торгов при утверждении закупочной документации запроса предложений в электронной форме на право заключения договора на оказание услуг по проверке корректности расчетов фактически достигнутых значений КПЭ, ФКПЭ и показателей депремирования (N 32615986350).

Учитывая изложенные обстоятельства, руководствуясь ч. 20 ст. 18.1 Федерального закона от 26.07.2006 года N 135-ФЗ "О защите конкуренции", Комиссия Новосибирского УФАС России

Признать жалобу ООО "В" (вх.N 10473-ЛК/26 от 27.05.2026) на действия АО "Э" при проведении запроса предложений в электронной форме на право заключения договора на оказание услуг по проверке корректности расчетов фактически достигнутых значений КПЭ, ФКПЭ и показателей депремирования (N 32615986350) необоснованной.

Решение Комиссии может быть обжаловано в судебном порядке в течение трех месяцев со дня его принятия.