Решение Московское УФАС России от 25.08.2025 N 077/07/00-10423/2025

Комиссия Московского УФАС России по рассмотрению жалоб на нарушение процедуры торгов и порядка заключения договоров (далее - Комиссия) в составе:

<...>

<...>

рассмотрев жалобу ООО "В" (далее - Заявитель) на действия ООО "У" (далее - Организатор торгов) при проведении торгов по реализации имущества должника (сообщение N 18308774, лот N 1, далее - Торги),

в соответствии со статьей 18.1 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" (далее - Закон о защите конкуренции),

В адрес Московского УФАС России поступила жалоба Заявителя на действия Организатора торгов при проведении Торгов, направленная письмом Московского областного УФАС России от 19.08.2025 N КИ/16004/25.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 18.1 Закона о защите конкуренции по правилам настоящей статьи антимонопольный орган рассматривает жалобы на действия (бездействие) юридического лица, организатора торгов, оператора электронной площадки, конкурсной комиссии или аукционной комиссии при организации и проведении торгов, заключении договоров по результатам торгов либо в случае, если торги, проведение которых является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, признаны несостоявшимися, а также при организации и проведении закупок в соответствии с Федеральным законом от 18.07.2011 N 223-ФЗ "О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц", за исключением жалоб, рассмотрение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации о контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд.

Согласно части 2 статьи 18.1 Закона о защите конкуренции действия (бездействие) организатора торгов, оператора электронной площадки, конкурсной или аукционной комиссии могут быть обжалованы в антимонопольный орган лицами, подавшими заявки на участие в торгах, а в случае, если такое обжалование связано с нарушением установленного нормативными правовыми актами порядка размещения информации о проведении торгов, порядка подачи заявок на участие в торгах, также иным лицом (заявителем), права или законные интересы которого могут быть ущемлены или нарушены в результате нарушения порядка организации и проведения торгов.

В свою очередь, в силу пунктов 4 и 7 статьи 110 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) реализация имущества должника осуществляется исключительно путем проведения торгов.

В соответствии с письмом ФАС России от 01.03.2023 N СП/14532/23 порядок рассмотрения жалоб на нарушение процедуры торгов, установленный статьей 18.1 Закона о защите конкуренции, не относится к порядку возбуждения и рассмотрения дел о нарушении антимонопольного законодательства в порядке главы 9 Закона о защите конкуренции. Данная позиция соответствует позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в судебных актах по делу N АКПИ20-632.

Таким образом, требование части 5.1 статьи 45 Закона о защите конкуренции об обязательности проведения анализа состояния конкуренции при рассмотрении каждого дела о нарушении антимонопольного законодательства не подлежит применению при рассмотрении жалоб на нарушение процедуры торгов в порядке статьи 18.1 Закона о защите конкуренции.

При этом установленный в статье 18.1 Закона о защите конкуренции особый порядок рассмотрения антимонопольным органом жалоб на нарушение процедуры торгов и порядка заключения договоров позволяет обеспечить защиту прав и законных интересов участников торгов (участников гражданского оборота).

Важно отметить, что торги представляют собой способ заключения договора, когда контрагент выбирается среди претендентов как предложивший лучшие условия и в силу этого выигравший торги. Следовательно, проведение торгов вне зависимости от правовых оснований, в соответствии с которыми они проводятся, неразрывно связано с конкуренцией, так как подразумевает состязательность хозяйствующих субъектов, направленную на обеспечение наиболее выгодных условий для организатора торгов.

Нарушение процедуры проведения торгов может оказывать влияние на результаты торгов и приводить к ущемлению прав и законных интересов не только участников, подавших заявки на участие в торгах, но и потенциальных участников, которые могли бы принять в них участие.

При этом потенциальными участниками торгов, проводимых в рамках процедуры банкротства, может являться любой хозяйствующий субъект, заинтересованный в приобретении реализуемого на торгах имущества должника.

Извещение о проведении торгов направлено на привлечение наибольшего количества заинтересованных лиц с целью выявления наилучшего предложения об условиях продажи (наивысшей цены). Аналогичная позиция указана в пункте 4 Обзора практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства, утвержденного информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101.

Соответственно, публичное извещение о проведении торгов, проводимых в рамках процедуры банкротства, обеспечивает возможность подачи заявки на участие в торгах для любого физического и юридического лица.

Необеспечение равных условий для участников при проведении конкурентных процедур, равно как и любое другое нарушение процедуры проведения торгов, проводимых в рамках процедуры банкротства, безусловно свидетельствует об ограничении (возможности ограничения) конкуренции.

Предоставленное участникам или потенциальным участникам торгов право обжалования действий их организаторов в порядке статьи 18.1 Закона о защите конкуренции, предусматривающей ускоренный порядок рассмотрения антимонопольным органом жалоб на нарушение процедуры торгов и порядка заключения договоров, направлено на обеспечение гарантий прав и законных интересов лиц, заинтересованных в обжалуемых торгах.

С учетом изложенного, рассмотрение жалоб на нарушение процедуры торгов по продаже имущества банкротов в порядке, установленном статьей 18.1 Закона о защите конкуренции, безусловно связано с защитой публичного интереса, направленного на недопущение ограничения, устранения конкуренции, обеспечение конкуренции на торгах, проводимых в рамках процедуры банкротства.

На основании изложенного, рассмотрение поданной Заявителем жалобы на действия Организатора торгов проводилось в рамках статьи 18.1 Закона о защите конкуренции.

В соответствии с пунктом 3 статьи 139 Закона о банкротстве продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном подпунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 Закона о банкротстве, с учетом особенностей, установленных статьей 139 указанного закона.

Согласно пункту 1 статьи 28 Закона о банкротстве сведения, подлежащие опубликованию в соответствии с настоящим Федеральным законом, при условии их предварительной оплаты включаются в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве (далее - ЕФРСБ) и опубликовываются в официальном издании, определенном Правительством Российской Федерации.

Приказом Минэкономразвития России от 23.07.2015 N 495 утвержден Порядок проведения торгов в электронной форме по продаже имущества или предприятия должников в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, требований к операторам электронных площадок, к электронным площадкам, в том числе технологическим, программным, лингвистическим, правовым и организационным средствам, необходимым для проведения торгов в электронной форме по продаже имущества или предприятия должников в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве (далее - Порядок).

Комиссия отмечает, что Определением Арбитражного суда Красноярского края от 28.03.2022 года по делу N А33-30299/2019 ООО "ТА" признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 07.06.2023 по делу N А33-30299-50/2019 конкурсным управляющим утвержден Ч. (ИНН: <...>; СНИЛС: <...>; почтовый адрес: 143401, <...> а/я 1276 (для Ч.) - член Некоммерческого Партнерства - Союз "М" "Альянс управляющих" (ОГРН <...>, ИНН <...>, 350015, <...>).

Комиссия отмечает, что положение о порядке, условиях и о сроках реализации дебиторской задолженности (прав требования к третьим лицам) ООО "ТБ" утверждено решением собрания кредиторов от 03.10.2022 N 1.1 (далее - Положение).

При этом сообщение о проведении торгов N 18308774 опубликовано в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве - 04.06.2025 (далее - Сообщение).

Вид торгов: Публичное предложение.

Дата и время начала подачи заявок: 07.07.2025 05:00 (Московское время МСК).

Дата и время окончания подачи заявок: 05.08.2025 14:59 (Московское время МСК).

Предмет торгов: Дебиторская задолженность (права требования) ООО "ТБ".

Начальная цена лота: 245 024 490,02 рублей.

Срок, по истечении которого снижается цена предложения, составляет 3 рабочих дня. Величина снижения цены - 10% от начальной цены. Минимальная цена продажи имущества составляет 0,5% от начальной цены, установленной для первого периода проведения торгов в форме публичного предложения.

Торги продолжаются с периода, на котором были приостановлены.

15:00 07.07.2025 - 14:59 10.07.2025 = 147 014 694,01 руб.

15:00 10.07.2025 - 14:59 15.07.2025 = 122 512 245,01 руб.

15:00 15.07.2025 - 14:59 18.07.2025 = 98 009 796,01 руб.

15:00 18.07.2025 - 14:59 23.07.2025 = 73 507 347,01 руб.

15:00 23.07.2025 - 14:59 28.07.2025 = 49 004 898,00 руб.

15:00 28.07.2025 - 14:59 31.07.2025 = 24 502 449,00 руб.

15:00 31.07.2025 - 14:59 05.08.2025 = 1 225 122,45 руб.

Согласно доводам жалобы Заявитель не согласен с отклонением своей заявки в связи с отсутствием поступления задатка на дату окончания периода, в котором поданы заявки (с 28.07.2025 по 31.07.2025).

На заседании Комиссии Заявитель пояснил, что задаток поступил в адрес Организатора торгов 31.07.2025 в 15:19.

При этом Организатор торгов на момент определения победителя Торгов располагал информацией о факте поступления задатка со стороны Заявителя, в связи с чем заявка Заявителя не подлежала отклонению.

Организатор торгов с доводами жалобы не согласился, представил письменные возражения и материалы, запрошенные антимонопольным органом.

Проверив обоснованность доводов, приведенных в жалобе, в возражениях на нее и в выступлениях присутствовавших на заседании представителей участвующих в деле лиц, изучив материалы дела, Комиссия приходит к следующим выводам.

Комиссия установила, что заявка Заявителя была подана на периоде с 15:00 28.07.2025 по 14:59 31.07.2025.

В соответствии с Протоколом об определении участников открытых торгов посредством публичного предложения в форме открытых торгов по продаже имущества ООО "ТБ" от 31.07.2025 N 144379-МЭТС/1/10 заявка Заявителя была отклонена по следующему основанию:

"Поступление задатка на счета, указанные в сообщении о проведении торгов, не подтверждено на дату составления протокола об определении участников торгов".

На заседании Комиссии Организатор торгов пояснил, что на момент окончания периода, в котором подана заявка, задаток от Заявителя не поступил на расчетный счет.

Комиссией установлено, что согласно пункту 6.1.3 Порядка при участии в торгах посредством публичного предложения заявитель обязан обеспечить поступление задатка на счета, указанные в электронном сообщении о продаже, не позднее указанной в таком сообщении даты и времени окончания приема заявок на участие в торгах для соответствующего периода проведения торгов.

Согласно статье 110 Закона о банкротстве решение об отказе в допуске заявителя к участию в торгах принимается в случае, если: поступление задатка на счета, указанные в сообщении о проведении торгов, не подтверждено на дату составления протокола об определении участников торгов.

Согласно пункту 7.4 Положения задаток в размере 20% (Двадцати процентов) от начальной цены, установленной на определенном периоде проведения публичных торгов, должен поступить на расчетный счет организатора торгов, указанный в сообщениях о проведении торгов, не позднее даты и времени окончания приема заявок на участие в торгах для соответствующего периода. Датой внесения задатка считается дата зачисления денег на расчетный счет. Задаток вносится Заявителем в счет обеспечения обязательств по заключению договора купли-продажи по итогам торгов.

Таким образом Комиссия приходит к выводу, что задаток для участия в Торгах должен был поступить на расчетный счет не позднее даты и времени окончания приема заявок для соответствующего периода, а именно не позднее 14:59 31.07.2025.

В соответствии с представленной выпиской расчетного счета Организаторов торгов Комиссией установлено, что по состоянию на 31.07.2025 (14:59) задаток со стороны Заявителя отсутствовал.

Кроме того, Организатором торгов представлена информация, согласно которой указанный задаток поступил 31.07.2025 в 15:19, что Заявителем оспорено не было.

При таких обстоятельствах Комиссия приходит к выводу об отсутствии подтверждения поступления задатка на расчетный счет на дату и время окончания подачи заявок в периоде, в связи с чем Заявитель не подтвердил действительную, а не мнимую необоснованность отклонения Организатором торгов заявки Заявителя.

Таким образом, Комиссия приходит к выводу, что в действиях Организатора торгов отсутствуют нарушения действующего законодательства.

Комиссия также принимает во внимание тот факт, что Заявитель на момент подачи заявки положения документации не оспаривал, тем самым в силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) Заявитель, подавая заявку на участие в Торгах, конклюдентно согласился с условиями проведения конкурентной процедуры, а равно принял на себя риски по оценки своей заявки в случае несоблюдения установленных требований.

Кроме того, в соответствии с определением Верховного суда от 26.04.2022 N 309-ЭС21-27706 по делу N А34-2459/2010 реализация имущества должника посредством проведения торгов в конкурсном производстве подчинена общей цели названной процедуры - наиболее полное удовлетворение требований кредиторов исходя из принципов очередности и пропорциональности (абзац шестнадцатый статьи 2, статьи 110, 111, 124, 139 Закона о несостоятельности (банкротстве)). Действия, касающиеся формирования лотов, определения условий торгов и непосредственной реализации имущества должны быть экономически оправданными, направленными на достижение упомянутой цели - получение максимальной выручки (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.03.2022 N 305-ЭС21-21247).

При этом Комиссия также обращает внимание, что в соответствии с определением Верховного суда от 26.04.2022 N 309-ЭС21-27706 по делу N А34-2459/2010 осуществление антимонопольного контроля за торгами, проводимыми в рамках дел о банкротстве, в каждом случае требует обоснования со стороны антимонопольного органа с точки зрения реализации целей Закона о защите конкуренции.

В рассматриваемом случае Комиссия приходит к выводу, что ограничение конкуренции Заявителем не доказано.

Комиссия отмечает, что в силу пункта 5 части 6 статьи 18.1 Закона о защите конкуренции предусмотрено, что к жалобе прикладываются документы, подтверждающие ее обоснованность.

При этом жалоба должна содержать перечень прилагаемых к ней документов.

Следовательно, бремя доказывания при рассмотрении жалобы в контрольном органе возлагается на лицо, подавшее жалобу на соответствующие действия Заказчика в порядке статьи 18.1 Закона о защите конкуренции.

В свою очередь, Заявитель как податель жалобы в антимонопольный орган и лицо, участвующее в деле, обязан вместе с жалобой представить соответствующие его позиции доказательства, подтверждающие или опровергающие оспариваемые обстоятельства. Как следует из материалов дела, заявителем такие документы приложены не были, обоснований и объективных доказательств наличия в действиях Организатора торгов нарушений, помимо субъективной оценки таких действий, не представлено.

При этом границы антимонопольного контроля торгов оканчиваются при достижении баланса частных и публичных интересов, на необходимость соблюдения которого указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 29.03.2011 N 2-П, а также стабильности публичных правоотношений. В то же самое время "баланс" означает равновесие и равноправие сторон в публичных правоотношениях, а не смещение вектора административной защиты в сторону одного из участников таких отношений без достаточных к тому оснований.

Обратное будет противоречить не только балансу частных и публичных интересов, но и принципам добросовестной реализации и защиты своих гражданских прав (п. 3 ст. 1 ГК РФ), недопустимости извлечения преимуществ из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ) и злоупотребления правом (п. 1 ст. 10 ГК РФ).

Резюмируя изложенное, на основе всестороннего исследования, оценки конкретных фактических обстоятельств, установленных на заседании и доказательств по делу в их совокупности и взаимосвязи Комиссия приходит к выводу о признании жалобы Заявителя необоснованной.

На основании изложенного и руководствуясь частью 20 статьи 18.1 Закона о защите конкуренции, Комиссия

1. Признать жалобу Заявителя на действия Организатора торгов при проведении Торгов необоснованной.

2. Снять ограничения на размещение Торгов, наложенные письмом Московского УФАС России от 20.08.2025 N ФК/33517/25.

Настоящее решение может быть обжаловано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня его принятия.