Решение Московское УФАС России от 11.07.2025 N 077/07/00-8217/2025

Комиссия Московского УФАС России по рассмотрению жалоб на нарушение процедуры торгов и порядка заключения договоров (далее - Комиссия) в составе:

Председательствующего:

"...",

членов Комиссии:

"...",

"...";

при участии посредством видео-конференц-связи "...", представителей "...", арбитражного управляющего "...",

в отсутствие представителей ООО "А", извещенного надлежащим образом письмом Московского УФАС России от 10.07.2025 N ФК/28032/25;

рассмотрев жалобу "..." (далее - Заявитель) на действия арбитражного управляющего "..." (далее - Организатор торгов) при проведении торгов в электронной форме по реализации имущества должника (сообщение N 17885060, лот N 15) (далее - Торги);

в соответствии со статьей 18.1 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" (далее - Закон о защите конкуренции),

В адрес Московского УФАС России поступила жалоба Заявителя на действия Организатора торгов при проведении Торгов, направленная письмом ФАС России от 26.06.2025 N 04/59671/25.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 18.1 Закона о защите конкуренции по правилам настоящей статьи антимонопольный орган рассматривает жалобы на действия (бездействие) юридического лица, организатора торгов, оператора электронной площадки, конкурсной комиссии или аукционной комиссии при организации и проведении торгов, заключении договоров по результатам торгов либо в случае, если торги, проведение которых является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, признаны несостоявшимися, а также при организации и проведении закупок в соответствии с Федеральным законом от 18.07.2011 N 223-ФЗ "О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц", за исключением жалоб, рассмотрение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации о контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд.

Согласно части 2 статьи 18.1 Закона о защите конкуренции действия (бездействие) организатора торгов, оператора электронной площадки, конкурсной или аукционной комиссии могут быть обжалованы в антимонопольный орган лицами, подавшими заявки на участие в торгах, а в случае, если такое обжалование связано с нарушением установленного нормативными правовыми актами порядка размещения информации о проведении торгов, порядка подачи заявок на участие в торгах, также иным лицом (заявителем), права или законные интересы которого могут быть ущемлены или нарушены в результате нарушения порядка организации и проведения торгов.

В свою очередь, в силу пунктов 4 и 7 статьи 110 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) реализация имущества должника осуществляется исключительно путем проведения торгов.

В соответствии с письмом ФАС России от 01.03.2023 N СП/14532/23 порядок рассмотрения жалоб на нарушение процедуры торгов, установленный статьей 18.1 Закона о защите конкуренции, не относится к порядку возбуждения и рассмотрения дел о нарушении антимонопольного законодательства в порядке главы 9 Закона о защите конкуренции. Данная позиция соответствует позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в судебных актах по делу N АКПИ20-632.

Таким образом, требование части 5.1 статьи 45 Закона о защите конкуренции об обязательности проведения анализа состояния конкуренции при рассмотрении каждого дела о нарушении антимонопольного законодательства не подлежит применению при рассмотрении жалоб на нарушение процедуры торгов в порядке статьи 18.1 Закона о защите конкуренции.

При этом установленный в статье 18.1 Закона о защите конкуренции особый порядок рассмотрения антимонопольным органом жалоб на нарушение процедуры торгов и порядка заключения договоров позволяет обеспечить защиту прав и законных интересов участников торгов (участников гражданского оборота).

Важно отметить, что торги представляют собой способ заключения договора, когда контрагент выбирается среди претендентов как предложивший лучшие условия и в силу этого выигравший торги. Следовательно, проведение торгов вне зависимости от правовых оснований, в соответствии с которыми они проводятся, неразрывно связано с конкуренцией, так как подразумевает состязательность хозяйствующих субъектов, направленную на обеспечение наиболее выгодных условий для организатора торгов.

Нарушение процедуры проведения торгов может оказывать влияние на результаты торгов и приводить к ущемлению прав и законных интересов не только участников, подавших заявки на участие в торгах, но и потенциальных участников, которые могли бы принять в них участие.

При этом потенциальными участниками торгов, проводимых в рамках процедуры банкротства, может являться любой хозяйствующий субъект, заинтересованный в приобретении реализуемого на торгах имущества должника.

Извещение о проведении торгов направлено на привлечение наибольшего количества заинтересованных лиц с целью выявления наилучшего предложения об условиях продажи (наивысшей цены). Аналогичная позиция указана в пункте 4 Обзора практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства, утвержденного информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101.

Соответственно, публичное извещение о проведении торгов, проводимых в рамках процедуры банкротства, обеспечивает возможность подачи заявки на участие в торгах для любого физического и юридического лица.

Необеспечение равных условий для участников при проведении конкурентных процедур, равно как и любое другое нарушение процедуры проведения торгов, проводимых в рамках процедуры банкротства, безусловно свидетельствует об ограничении (возможности ограничения) конкуренции.

Предоставленное участникам или потенциальным участникам торгов право обжалования действий их организаторов в порядке статьи 18.1 Закона о защите конкуренции, предусматривающей ускоренный порядок рассмотрения антимонопольным органом жалоб на нарушение процедуры торгов и порядка заключения договоров, направлено на обеспечение гарантий прав и законных интересов лиц, заинтересованных в обжалуемых торгах.

С учетом изложенного, рассмотрение жалоб на нарушение процедуры торгов по продаже имущества банкротов в порядке, установленном статьей 18.1 Закона о защите конкуренции, безусловно связано с защитой публичного интереса, направленного на недопущение ограничения, устранения конкуренции, обеспечение конкуренции на торгах, проводимых в рамках процедуры банкротства.

На основании изложенного, рассмотрение поданной Заявителем жалобы на действия Организатора торгов проводилось в рамках статьи 18.1 Закона о защите конкуренции.

В соответствии с пунктом 3 статьи 139 Закона о банкротстве продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном подпунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 Закона о банкротстве, с учетом особенностей, установленных статьей 139 указанного закона.

Согласно пункту 1 статьи 28 Закона о банкротстве сведения, подлежащие опубликованию в соответствии с настоящим Федеральным законом, при условии их предварительной оплаты включаются в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве (далее - ЕФРСБ) и опубликовываются в официальном издании, определенном Правительством Российской Федерации.

Приказом Минэкономразвития России от 23.07.2015 N 495 утвержден Порядок проведения торгов в электронной форме по продаже имущества или предприятия должников в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, требований к операторам электронных площадок, к электронным площадкам, в том числе технологическим, программным, лингвистическим, правовым и организационным средствам, необходимым для проведения торгов в электронной форме по продаже имущества или предприятия должников в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве (далее - Приказ N 495).

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 10.09.2019 по делу N А40-27892/2018 Акционерное общество "ПА" (ОГРН <...>, ИНН <...>, адрес: 115088, <...>) (далее - Должник, АО "ПБ") признано банкротом, в отношении него применен параграф 7 главы IX Закона о банкротстве, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена "...".

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 10.03.2021 по делу N А40-27892/2018 "..." отстранена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего АО "ПБ".

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 14.05.2021 по делу N А40-27892/2018 конкурсным управляющим АО "ПБ" утвержден "...".

Комиссией Управления установлено, что сообщение о проведении торгов N 17885060 опубликовано в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве - 30.04.2025.

Вид торгов - открытый аукцион.

Дата и время начала подачи заявок - 05.05.2025 15:00 (Московское время МСК)

Дата и время окончания подачи заявок - 11.06.2025 15:00 (Московское время МСК)

Дата и время торгов - 17.06.2025 15:00 (Московское время МСК).

Форма подачи предложения о цене - Закрытая.

Лот 15: Квартира. Площадь: общая 166,5 кв. м, этаж: 17, по адресу: Россия, <...>, кад. ном. 77:06:0003008:6902. Начальная цена продажи 59 716 000,00 руб.

Для участия в торгах заявитель перечисляет задаток, с помощью программно-аппаратных средств сайта https://au-pro.ru и в соответствии регламентом ЭТП, представляет оператору ЭТП заявку на участие в торгах и прилагаемые к ней документы, соответствующие требованиям, установленным ст. 110, 139 ФЗ N 127 "О несостоятельности (банкротстве)", Приказом МЭР России от 23.07.2015 N 495, в форме электронного документа. Заявка и прилагаемые к ней документы должны быть подписаны квалифицированной электронной подписью заявителя. К участию в торгах допускаются заявители, перечислившие задаток для участия в торгах, представившие заявки и прилагаемые к ним документы, которые соответствуют требованиям, установленным Законом о банкротстве и указанным в сообщении о проведении торгов. Заявители, допущенные к участию в торгах, признаются участниками торгов. Решение организатора торгов о допуске заявителей к участию в торгах оформляется протоколом об определении участников торгов.

Победитель торгов определяется в соответствие с п. 13 ст. 110 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Решение об определении победителя торгов оформляется протоколом о результатах проведения торгов, в день подведения итогов торгов. В течение 5 дней с даты подписания протокола о результатах проведения торгов КУ направляет победителю торгов предложение заключить договор купли-продажи (ДКП) с приложением проекта договора. В случае отказа или уклонения победителя от подписания ДКП, в течение 5 дней с даты его получения, внесенный задаток этому участнику не возвращается и КУ вправе предложить заключить ДКП участнику торгов, которым предложена наиболее высокая цена по сравнению с ценой, предложенной другими участниками торгов, за исключением победителя.

Заявитель в своей жалобе указывает, что им была подана заявка по форме, являющейся приложением к Регламенту, подписана квалифицированной подписью и содержала сумму предложения в размере 42 000 000 руб. 00 коп., что ниже установленной цены имущества должника.

При этом, как указывает Заявитель, в связи с тем, что на сайте форма ввода данных цены предложения отсутствует, соответственно, цена предложения не была указана, что отражено в Протоколе о результатах проведения торгов от 17.06.2025 N 403-15, в соответствии с которым предложение о цене составило 0 руб. 00 коп.

Таким образом, по мнению Заявителя, заявка подлежала отклонению.

Тем не менее, в протоколе о результатах проведения Торгов от 17.06.2025 N 403-15 указана информация об участнике - "...", торги признаны не состоявшимися: к участию в торгах был допущен только один участник.

В свою очередь, Комиссия отмечает следующее.

В силу абзаца 2 части 5 статьи 110 Закона о банкротстве выигравшим аукцион признается участник, предложивший наиболее высокую цену.

Согласно части 11 статьи 110 Закона о банкротстве в случае проведения торгов по продаже предприятия с использованием закрытой формы представления предложений о цене предприятия заявка на участие в торгах может содержать предложение о цене предприятия, не подлежащее разглашению до начала проведения торгов.

При этом в соответствии с частью 13 статьи 110 Закона о банкротстве в случае, если при проведении торгов используется закрытая форма представления предложений о цене предприятия, предложения о цене предприятия представляются участниками торгов одновременно с представлением заявок на участие в торгах или в день подведения результатов торгов до указанного в сообщении о проведении торгов времени подведения результатов торгов.

Согласно части 17 статьи 110 Закона о банкротстве если к участию в торгах был допущен только один участник, заявка которого на участие в торгах соответствует условиям торгов (в случае проведения торгов в форме конкурса) или содержит предложение о цене предприятия не ниже установленной начальной цены продажи предприятия, договор купли-продажи предприятия заключается внешним управляющим с этим участником торгов в соответствии с условиями торгов (в случае проведения торгов в форме конкурса) или представленным им предложением о цене предприятия.

Комиссия отмечает, что пунктом 9.9 Положения о порядке, сроках и условиях продажи недвижимого имущества АО "ПА", находящегося в залоге ООО "ПВ", указано, что в случае, если к участию в торгах был допущен только один участник, заявка которого на участие в торгах содержит предложение по цене имущества не ниже установленной цены имущества должника, договор купли-продажи заключается с этим участником торгов в соответствии с представленным им предложением о цене имущества должника.

Комиссия установила, что 27.05.2025 в 13:56:58 Заявителем с помощью программно-аппаратных средств сайта представлены оператору ЭТП заявка на участие в Торгах и прилагаемые к ней документы.

Согласно пункту 9.2. Регламента ЭТП для участия в торгах заявитель с помощью программно-аппаратных средств сайта представляет оператору ЭТП заявку на участие в торгах и прилагаемые к ней документы.

Из пункта 9.3. Регламента следует, что заявка на участие в торгах и предложение о цене для торгов в форме публичного предложения, а также торгов с использованием закрытой формы подачи предложения о цене подаются с помощью программно-аппаратных средств сайта. Заявители могут использовать форму заявки, являющуюся приложением 3 к Регламенту.

При этом в случае проведения торгов по продаже предприятия с использованием закрытой формы представления предложений о цене предприятия заявка на участие в торгах может содержать предложение о цене предприятия, не подлежащее разглашению до начала проведения торгов.

То есть, Комиссия обращает внимание, что из буквального толкования данного положения следует, что заявка может содержать предложение о цене.

Вместе с тем согласно пункту 9.4 Регламента ЭТП информация, указанная Участником торговой процедуры в документации, прилагаемой к электронной заявке (ценовому предложению), должна соответствовать информации, указанной таким Участником на ЭТП, в электронных формах. В случае несоблюдения указанного правила приоритетной считается информация, указанная на ЭТП в электронных формах.

Фактически из пояснений Оператора ЭТП и Регламента ЭТП следует, что для признания приоритетной информации на ЭТП участник должен эту информацию указать.

Оператор ЭТП в адрес антимонопольного органа направил видеоматериал порядка подачи заявки, из которого следует, что при попытке подачи ценового предложения ниже установленной начальной цены продажи лота, программно-аппаратный комплекс электронной площадки не принимает такое предложение и выдает ошибку/уведомление, что ценовое предложение не может быть ниже начальной цены продажи лота.

Тем не менее, Комиссия обращает внимание, что из видеоматериала не следует, что программно-аппаратный комплекс электронной площадки не принимает предложение, в котором отсутствует информация о цене.

В дальнейшем заявка Заявителя была принята, но при этом в электронном форме отсутствовала информация о цене, в связи с чем Оператор ЭТП указал 0 руб. 00 коп.

При этом фактически в составе заявке было ценовое предложение в размере меньшем первоначальной цены, что является неправомерным.

Таким образом, Комиссия оценивает позицию Организатора торгов о приоритете информации о цене в электронной форме критически ввиду ее фактического отсутствия.

Следовательно, Организатор торгов должен был рассмотреть ценовое предложение по форме приложения N 3 к Регламенту ЭТП, которое было ниже установленной цены имущества.

На основании изложенного, Комиссия приходит к выводу, что фактически заявка победителя не соответствовала установленным требованиям, поскольку содержала информацию о цене ниже установленной.

В силу части 12 статьи 110 Закона о банкротстве решение организатора торгов о допуске заявителей к участию в торгах принимается по результатам рассмотрения представленных заявок на участие в торгах и оформляется протоколом об определении участников торгов.

К участию в торгах допускаются заявители, представившие заявки на участие в торгах и прилагаемые к ним документы, которые соответствуют требованиям, установленным настоящим Федеральным законом и указанным в сообщении о проведении торгов. Заявители, допущенные к участию в торгах, признаются участниками торгов.

Решение об отказе в допуске заявителя к участию в торгах принимается в случае, если:

заявка на участие в торгах не соответствует требованиям, установленным в соответствии с настоящим Федеральным законом и указанным в сообщении о проведении торгов;

представленные заявителем документы не соответствуют установленным к ним требованиям или недостоверны;

поступление задатка на счета, указанные в сообщении о проведении торгов, не подтверждено на дату составления протокола об определении участников торгов.

Комиссия также отмечает, что положения Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В соответствии с определением Верховного суда от 26.04.2022 N N 309-ЭС21-27706 по делу N А34-2459/2010 реализация имущества должника посредством проведения торгов в конкурсном производстве подчинена общей цели названной процедуры - наиболее полное удовлетворение требований кредиторов исходя из принципов очередности и пропорциональности (абзац шестнадцатый статьи 2, статьи 110, 111, 124, 139 Закона о несостоятельности (банкротстве)).

Действия, касающиеся формирования лотов, определения условий торгов и непосредственной реализации имущества должны быть экономически оправданными, направленными на достижение упомянутой цели - получение максимальной выручки (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.03.2022 N 305-ЭС21-21247).

При таких обстоятельствах, Комиссия приходит к выводу о несоответствии действий Организатора торгов требованиям, установленным частью 12 статьи 110 Закона о банкротстве.

С учетом изложенного, на основе всестороннего исследования, оценки фактических обстоятельств и доказательств по делу в их совокупности и взаимосвязи Комиссия приходит к выводу об обоснованности доводов жалобы.

Резюмируя изложенное, с учетом имеющихся в настоящее время документов и сведений, на основании конкретных фактических обстоятельств дела, Комиссия приняла решение о признании жалобы Заявителя обоснованной.

Также Комиссия приходит к выводу о необходимости в выдаче Организатора торгов обязательного для исполнения предписания.

Руководствуясь частью 17, частью 20 статьи 18.1, а также пунктом 3.1 части 1 статьи 23 Закона о защите конкуренции, Комиссия

1. Признать жалобу Заявителя на действия Организатора торгов при проведении Торгов обоснованной.

2. Установить в действиях Организатора торгов нарушение части 12 статьи 110 Закона о банкротстве.

3. Выдать Организатору торгов обязательное для исполнения предписание об устранении выявленных нарушений.

Настоящее решение может быть обжаловано в арбитражном суде в течение трех месяцев со дня его принятия.