Решение Татарстанского УФАС России от 08.10.2026 N РВ/9627/26

Комиссия Управления Федеральной антимонопольной службы по Республике Татарстан по рассмотрению жалоб в порядке статьи 18.1 Федерального закона от 26.07.2006 г. N 135-ФЗ "О защите конкуренции" (далее - Комиссия) в составе:

в присутствии представителя ПИЗО Лаишевского МР РТ - <...> - [должностное лицо] (председателя), в отсутствие представителей заявителя <...> - [физическое лицо], о месте и времени рассмотрения жалобы извещенных надлежащим образом, рассмотрев в режиме видеоконференции жалобу <...> - [физическое лицо] (вх. N 9251-ЭП/26 от 24.09.2026 г.) на действия организатора торгов при проведении торгов по извещению N 24000017600000000034, лот N 1, 7,

В адрес Управления Федеральной антимонопольной службы по Республике Татарстан поступила жалоба <...> - [физическое лицо] (вх. N 9251-ЭП/26 от 24.09.2026 г.) на действия организатора торгов при проведении торгов по извещению N 24000017600000000034, лот N 1, 7.

Суть жалобы, по мнению заявителя, торги проведены с нарушениями норм действующего законодательства.

Организатором торгов были представлены документы по торгам, которые приобщены к материалам дела.

В соответствии с частью 1 статьи 17 Федерального закона от 26.07.2006 г. N 135-ФЗ "О защите конкуренции" при проведении торгов, запроса котировок цен на товары (далее - запрос котировок), запроса предложений запрещаются действия, которые приводят или могут привести к недопущению, ограничению или устранению конкуренции, в том числе:

1) координация организаторами торгов, запроса котировок, запроса предложений или заказчиками деятельности их участников, а также заключение соглашений между организаторами торгов и (или) заказчиками с участниками этих торгов, если такие соглашения имеют своей целью либо приводят или могут привести к ограничению конкуренции и (или) созданию преимущественных условий для каких-либо участников, если иное не предусмотрено законодательством Российской Федерации;

2) создание участнику торгов, запроса котировок, запроса предложений или нескольким участникам торгов, запроса котировок, запроса предложений преимущественных условий участия в торгах, запросе котировок, запросе предложений, в том числе путем доступа к информации, если иное не установлено федеральным законом;

3) нарушение порядка определения победителя или победителей торгов, запроса котировок, запроса предложений;

4) участие организаторов торгов, запроса котировок, запроса предложений или заказчиков и (или) работников организаторов или работников заказчиков в торгах, запросе котировок, запросе предложений.

При этом данной нормой не установлены ограничения распространения данных требований только в отношении лиц, подпадающих под действие Закона о закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц (N 223-ФЗ) и Закона о контрактной системе (N 44-ФЗ), также в данной норме не указаны исчерпывающие виды торгов, на которые данные требования распространяются.

Следовательно, частью 1 статьи 17 Закона о защите конкуренции установлены общие требования и запреты на действия всех субъектов правоотношении (в том числе хозяйствующих субъектов), которые приводят или могут привести к недопущению, ограничению или устранению конкуренции при проведении торгов, запроса котировок, запроса предложений.

Изучив доводы заявителя, а также представленные сторонами документы и материалы, Комиссия приходит к следующим выводам.

Относительно довода заявителя о неправомерном установлении условия в проекте договора аренды земельного участка.

24.08.2026 г. на сайте https://torgi.gov.ru/ опубликовано извещение N 24000017600000000034 на право заключения договора аренды земельных участков, находящихся в муниципальной собственности и неразграниченной муниципальной собственности, в электронной форме.

Лот N 1: Земельный участок с кадастровым номером <...>, вид разрешенного использования - для индивидуального жилищного строительства из земель населенных пунктов, общей площадью 1000 кв. м, расположенный по адресу: Республика Татарстан, Лаишевский муниципальный район, Державинское сельское поселение, с Державино;

Лот N 7: Земельный участок с кадастровым номером <...>, вид разрешенного использования - для ведения личного подсобного хозяйства, из земель населенных пунктов, общей площадью 1500 кв. м, расположенный по адресу: Республика Татарстан, Лаишевский муниципальный район, Пелевское сельское поселение, с. Пелево, ул. Солнечная, з/у 15.

Подготовка и организация аукциона по продаже земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, или аукциона на право заключения договора аренды земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, регулируется статьей 39.11 Земельного кодекса Российской Федерации, в пункте 21 которой указаны сведения, которые в обязательном порядке должно содержать извещение о проведении аукциона.

Согласно доводу жалобы, в составе аукционной документации размещен проект договора аренды земельного участка (типовая форма), пункт 4.2.18 которого устанавливает следующее условие: "Арендатор не вправе уступать права и осуществлять перевод долга по обязательствам, возникшим из заключенного на торгах договора, такое обязательство должно быть исполнено лично". Данное условие, по мнению Заявителя, является необоснованным ограничением прав участников аукциона по лотам N 1 и N 7 по следующим основаниям.

Действующее законодательство Российской Федерации не содержит прямого запрета на переуступку прав аренды земельных участков, находящихся в государственной или муниципальной собственности, предоставленных по результатам аукциона. Более того, пункт 9 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации прямо предусматривает право арендатора земельного участка передавать свои права и обязанности по договору аренды третьему лицу, в том числе отдавать арендные права в залог и вносить их в уставный капитал, если иное не установлено законом.

Заявитель указывает, что условие пункта 4.2.18 проекта договора, запрещающее уступку прав и перевод долга, противоречит принципу свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) и существенно ограничивает экономические возможности арендатора по распоряжению приобретенным на торгах правом аренды. Включение в проект договора аренды условия, запрещающего переуступку прав, создает необоснованные преимущества для организатора торгов и ограничивает конкуренцию, поскольку потенциальные участники аукциона, рассматривающие возможность последующей передачи прав аренды (например, в случае изменения своих хозяйственных планов), лишаются стимула к участию в торгах.

Вместе с тем, в нарушение пункта 9 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации, который не допускает ограничения договором права арендатора на передачу прав и обязанностей по договору аренды третьему лицу (при сроке аренды более 5 лет), проект договора содержит запрет на уступку прав и перевод долга.

Как пояснил организатор торгов, заявитель <...> - [физическое лицо] не являлся участником аукциона по лоту N 1 в связи с неподачей заявки. По лоту N 7 заявитель подал заявку на участие в торгах, участвовал, но предложил наименьшую цену и не является победителем.

Также организатором торгов отмечено, что договоры аренды по всем лотам составляются в соответствии с действующим законодательством со ссылками на нормы статей. Пунктом 7 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 08.03.2015 г. N 42-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации", действующей с 01.06.2015 г., установлен запрет победителю торгов на уступку прав по обязательствам, возникшим из заключенного на торгах договора, если в соответствии с законом заключение договора возможно только путем проведения торгов; обязательства по такому договору должны быть исполнены победителем торгов лично, если иное не установлено законом.

В том числе учитывая письмо Росреестра от 08.08.2022 г. N 14-6768-ТГ/22 "О передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, заключенному по результатам торгов", указанная позиция согласована с ФАС России (письмо от 22.07.2022 г. N ГМ/69864/22).

В соответствии с пунктом 1 статьи 39.11 ЗК РФ решение о проведении аукциона по продаже земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, аукциона на право заключения договора аренды земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности (далее также - аукцион), принимается уполномоченным органом, в том числе по заявлениям граждан или юридических лиц.

Согласно пункту 4 статьи 39.11 ЗК РФ проведение аукциона, а также образование земельного участка для его продажи или предоставления в аренду путем проведения аукциона может осуществляться по инициативе заинтересованных в предоставлении земельного участка гражданина или юридического лица. В этом случае образование земельного участка и подготовка аукциона осуществляются в следующем порядке:

1. подготовка заинтересованными в предоставлении земельного участка гражданином или юридическим лицом схемы расположения земельного участка, если земельный участок предстоит образовать и не утвержден проект межевания территории, в границах которой предусмотрено образование земельного участка.

Подготовка заинтересованными в предоставлении земельного участка гражданином или юридическим лицом схемы расположения земельного участка не допускается в случае образования земельного участка из земель или земельных участков, расположенных в границах субъектов Российской Федерации - городов федерального значения Москвы, Санкт-Петербурга, Севастополя;

2. обращение заинтересованных в предоставлении земельного участка гражданина или юридического лица в уполномоченный орган с заявлением об утверждении схемы расположения земельного участка, если земельный участок предстоит образовать и не утвержден проект межевания территории, в границах которой предусмотрено образование земельного участка. При этом в данном заявлении указывается цель использования земельного участка.

Согласно пункту 1 статьи 39.18 ЗК РФ в случае поступления заявления гражданина о предварительном согласовании предоставления земельного участка или о предоставлении земельного участка для индивидуального жилищного строительства, ведения личного подсобного хозяйства в границах населенного пункта, садоводства для собственных нужд уполномоченный орган в срок, не превышающий двадцати дней с даты поступления любого из этих заявлений, совершает одно из следующих действий:

1) размещает извещение о предоставлении земельного участка для указанных целей (далее в настоящей статье - извещение) на официальном сайте уполномоченного органа, на официальном сайте;

2) принимает решение об отказе в предварительном согласовании предоставления земельного участка или об отказе в предоставлении земельного участка в соответствии с пунктом 8 статьи 39.15 или статьей 39.16 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктом 4.2.18 Проекта договора арендатор не вправе уступать права и осуществлять перевод долга по обязательствам, возникшим из заключенного на торгах договора, такое обязательство должно быть исполнено лично.

Согласно пункту 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено данным кодексом, другим законом или иными правовыми актами.

Пунктом 9 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при аренде земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, на срок более чем пять лет арендатор земельного участка имеет право, если иное не установлено федеральными законами, в пределах срока договора аренды земельного участка передавать свои права и обязанности по этому договору третьему лицу, в том числе права и обязанности, указанные в пунктах 5 и 6 названной статьи, без согласия собственника земельного участка при условии его уведомления.

Как указано в пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24 марта 2005 г. N 11 "О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства", при рассмотрении споров, вытекающих из договора аренды земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, на срок более чем пять лет, заключенного после введения в действие Земельного кодекса Российской Федерации, следует исходить из того, что соответствующие права и обязанности по этому договору могут быть переданы арендатором третьему лицу без согласия собственника земельного участка при условии его уведомления. Однако арендодатель и арендатор не вправе предусматривать в договоре аренды условия, по которым арендатор может передавать свои права и обязанности по договору третьему лицу только после получения на это согласия от арендодателя.

Таким образом, арендатор по договору аренды земельного участка, заключенному на срок более пяти лет, в силу законодательного регулирования имеет более широкий объем прав, ограничение которых не допускается договором.

Установленный пунктом 4.2.18 проекта договора аренды земельного участка запрет ограничивает арендатора передавать свои права и обязанности и противоречит фундаментальным положениям гражданского и земельного законодательства.

На основании Постановления Исполнительного комитета Лаишевского муниципального района Республики Татарстан от 19.08.2026 г. N 1478/ПИК принято решение о проведении торгов в форме аукциона с открытой формой подачи предложений о цене на повышении стоимости годовой арендной платы на право заключения договоров аренды за земельные участки:

1.1. кадастровый номер <...>, вид разрешенного использования - для индивидуального жилищного строительства, из земель населенных пунктов, общей площадью 1000 кв. м, расположенный по адресу: Республика Татарстан, Лаишевский муниципальный район, Державинское сельское поселение, с. Державино;

1.2. кадастровый номер <...>, вид разрешенного использования - для ведения личного подсобного хозяйства, из земель населенных пунктов, общей площадью 1000 кв. м, расположенный по адресу: Республика Татарстан, Лаишевский муниципальный район, Большекабанское сельское поселение, с. Большие Кабаны;

1.3. кадастровый номер <...>, вид разрешенного использования - для ведения личного подсобного хозяйства, из земель населенных пунктов, общей площадью 2470 кв. м, расположенный по адресу: Республика Татарстан, Лаишевский муниципальный район, Куюковское сельское поселение, с. Курманаково;

1.4. кадастровый номер <...>, вид разрешенного использования - для ведения личного подсобного хозяйства, из земель населенных пунктов, общей площадью 2489 кв. м, расположенный по адресу: Республика Татарстан, Лаишевский муниципальный район, Куюковское сельское поселение, с. Курманаково;

1.5. кадастровый номер <...>, вид разрешенного использования - для индивидуального жилищного строительства, из земель населенных пунктов, общей площадью 1010 кв. м, расположенный по адресу: Республика Татарстан, Лаишевский муниципальный район, г. Лаишево;

1.6. кадастровый номер <...>, вид разрешенного использования - для ведения личного подсобного хозяйства, из земель населенных пунктов, общей площадью 1100 кв. м, расположенный по адресу: Республика Татарстан, Лаишевский муниципальный район, Большекабанское сельское поселение, с. Малые Кабаны, ул. Луговая, з/у 29;

1.7. кадастровый номер <...>, вид разрешенного использования - для ведения личного подсобного хозяйства, из земель населенных пунктов, общей площадью 1500 кв. м, расположенный по адресу: Республика Татарстан, Лаишевский муниципальный район, Пелевское сельское поселение, с. Пелево, ул. Солнечная, з/у 15;

1.8. кадастровый номер <...>, вид разрешенного использования - для индивидуального жилищного строительства, из земель населенных пунктов, общей площадью 1000 кв. м, расположенный по адресу: Республика Татарстан, Лаишевский муниципальный район, Никольское сельское поселение, с. Сапуголи;

1.9. кадастровый номер <...>, вид разрешенного использования - для индивидуального жилищного строительства, из земель населенных пунктов, общей площадью 1000 кв. м, расположенный по адресу: Республика Татарстан, Лаишевский муниципальный район, Никольское сельское поселение, с. Сапуголи;

1.10. кадастровый номер <...>, вид разрешенного использования - для индивидуального жилищного строительства, из земель населенных пунктов, общей площадью 1000 кв. м, расположенный по адресу: Республика Татарстан, Лаишевский муниципальный район, Никольское сельское поселение, с. Сапуголи;

1.11. кадастровый номер <...>, вид разрешенного использования - для индивидуального жилищного строительства, из земель населенных пунктов, общей площадью 969 кв. м, расположенный по адресу: Республика Татарстан, Лаишевский муниципальный район, Сокуровское сельское поселение, с. Сокуры, ул. Грушевая, з/у 10;

1.12. кадастровый номер <...>, вид разрешенного использования - размещение гаражей для собственных нужд, из земель населенных пунктов, общей площадью 599 кв. м, расположенный по адресу: Республика Татарстан, Лаишевский муниципальный район, Сокуровское сельское поселение, с. Сокуры;

1.13. кадастровый номер <...>, вид разрешенного использования - для ведения личного подсобного хозяйства, из земель населенных пунктов, общей площадью 2090 кв. м, расположенный по адресу: Республика Татарстан, Лаишевский муниципальный район, Никольское сельское поселение, с. Тарлаши;

1.14. кадастровый номер <...>, вид разрешенного использования - для индивидуального жилищного строительства, из земель населенных пунктов, общей площадью 2118 кв. м, расположенный по адресу: Республика Татарстан, Лаишевский муниципальный район, Никольское сельское поселение, с. Тарлаши.

Вместе с тем в соответствии с пунктом 1 статьи 39.6 Земельного кодекса Российской Федерации договор аренды земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, заключается на торгах, проводимых в форме аукциона, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи.

В частности, договор аренды земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, может быть заключен без проведения торгов в случае его предоставления гражданам для индивидуального жилищного строительства (подпункт 15 пункта 2 статьи 39.6 Земельного кодекса Российской Федерации).

Его заключению должны предшествовать подача заявления о предоставлении земельного участка, опубликование извещения о предоставлении земельного участка для указанных целей, обеспечение иным гражданам возможности подавать заявления о намерении участвовать в аукционе на право заключения договора аренды этого участка в течение тридцати дней со дня опубликования извещения (подпункт 1 пункта 1, пункт 4 статьи 39.18 Земельного кодекса Российской Федерации).

В отсутствие заявлений иных граждан о намерении участвовать в аукционе договор аренды земельного участка заключается без проведения торгов (пункт 5 статьи 39.18 Земельного кодекса Российской Федерации).

В случае поступления конкурирующих заявлений уполномоченный орган должен принять решение об отказе в предоставлении земельного участка без проведения торгов и о проведении соответствующего аукциона (пункт 7 статьи 39.18 Земельного кодекса Российской Федерации).

Таким образом, в силу приведенных норм права, договор аренды земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, в случае его предоставления гражданам для индивидуального жилищного строительства может быть заключен не только путем проведения торгов, но и в ином порядке, что исключает применение к таким договорам предусмотренного пунктом 7 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации запрета на перенаем, в том числе и на возмездной основе, вне зависимости от того, в каком порядке по результатам проведения публичных процедур, предусмотренных статьей 39.18 Земельного кодекса Российской Федерации, был заключен договор в отношении конкретного участка - по результатам торгов или без их проведения.

Учитывая изложенное, действия организатора торгов нарушают требования пункта 9 статьи 22, пункта 1 статьи 39.18 Земельного кодекса Российской Федерации.

Довод жалобы по лоту N 7 признан обоснованным.

При этом границы антимонопольного контроля торгов оканчиваются при достижении баланса частных и публичных интересов, на необходимость соблюдения которого указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 29.03.2011 г. N 2-П, а также стабильности публичных правоотношений. В то же самое время "баланс" означает равновесие и равноправие сторон в публичных правоотношениях, а не смещение вектора административной защиты в сторону одного из участников таких отношений без достаточных к тому оснований.

Обратное будет противоречить не только балансу частных и публичных интересов, но и принципам добросовестной реализации и защиты своих гражданских прав (п. 3 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), недопустимости извлечения преимуществ из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ) и злоупотребления правом (п. 1 ст. 10 ГК РФ).

Вместе с тем, учитывая, что заявитель заявку на участие в торгах по лоту N 1 не подавал, права и законные интересы заявителя не могут быть ущемлены или нарушены в контексте предмета обжалования, в связи с чем, довод жалобы по лоту N 1 признан Комиссией необоснованным.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьей 18.1 Федерального закона от 26.07.2006 г. N 135-ФЗ "О защите конкуренции", Комиссия

1. Признать жалобу <...> - [физическое лицо] (вх. N 9251-ЭП/26 от 24.09.2026 г.) на действия организатора торгов при проведении торгов по извещению N 24000017600000000034, лот N 1, 7, частично обоснованной по лоту N 7.

2. Признать организатора торгов ПИЗО Лаишевского МР РТ, нарушившим требования пункта 9 статьи 22, пункта 1 статьи 39.18 Земельного кодекса Российской Федерации.

3. Выдать организатору торгов, оператору этп предписание об устранении нарушений действующего законодательства по лоту N 7.

4. Передать в установленном порядке материалы должностному лицу Управления Федеральной антимонопольной службы по Республике Татарстан для рассмотрения вопроса о необходимости возбуждения административного производства.

Решение Комиссии может быть обжаловано в судебном порядке в течение трех месяцев со дня его принятия.