Решение Новосибирское УФАС России от 05.03.2026 N 054/01/18.1-470/2026

Комиссия Управления Федеральной антимонопольной службы по Новосибирской области (далее - Новосибирское УФАС России) по рассмотрению жалоб на нарушение процедуры торгов и порядка заключения договоров в составе:

<...>;

рассмотрев посредством видеоконференцсвязи жалобу <...> (N ПОС 337931445 от 24.02.2026) на действия администрации Колыванского района Новосибирской области при проведении аукциона на право заключения договора аренды земельного участка с кадастровым номером <...> (N извещения на ГИС ТОРГИ <...>) (лот N 5),

в присутствии <...>, в отсутствие представителя администрации Колыванского района Новосибирского района Новосибирской области, извещенного надлежащим образом о дате, времени и месте рассмотрения жалобы,

В Управление Федеральной антимонопольной службы по Новосибирской области поступила жалоба <...> на действия администрации Колыванского района Новосибирской области при проведении аукциона на право заключения договора аренды земельного участка с кадастровым номером <...> (N извещения на ГИС ТОРГИ <...>) (лот N 5).

Заявитель сообщает следующее.

<...>, является лицом, подавшим единственную допущенную заявку на участие в аукционе на право заключения договора аренды земельного участка с кадастровым номером <...> (лот N 5), что подтверждается Протоколом о результатах аукциона от 27.01.2026 г.

В соответствии с пунктом 14 статьи 39.12 Земельного кодекса РФ, в случае признания аукциона несостоявшимся по причине подачи единственной заявки, договор аренды заключается с единственным участником по начальной цене предмета аукциона, при этом условия договора должны соответствовать аукционной документации, опубликованной при проведении торгов.

Однако Администрация Колыванского района (Организатор торгов) представила заявителю для подписания проект договора аренды N 4 от 10.02.2026 г., который содержит условие, не предусмотренное аукционной документацией и не указанное в извещении о проведении аукциона.

В Извещении N 7 о проведении аукциона по лоту N 5 (земельный участок с кадастровым номером <...>) в разделе "Предмет аукциона" прямо указано:

"Существующие обременения: нет. Ограничения в использовании: нет".

Иных сведений об ограничениях прав арендатора извещение не содержит.

В проекте договора, опубликованном в составе аукционной документации (файл "Проект договор аренды (6).docx"), отсутствовало условие о запрете передачи прав и обязанностей по договору третьим лицам. В пункте 10.4 проекта договора содержалось иное условие:

"10.4. Настоящий договор одновременно является актом приема-передачи (передаточным актом) земельного участка. Земельный участок считается переданным с момента подписания Договора Сторонами".

Условий, ограничивающих право арендатора на передачу прав, проект договора не содержал.

В итоговом договоре, представленном заявителю для подписания, появился новый пункт 10.4, отсутствовавший в проекте договора:

"10.4. Арендатору запрещено передавать свои права и обязанности по настоящему Договору третьим лицам".

При этом пункт об акте приема-передачи сместился в п. 10.5, а пункт о количестве экземпляров - в п. 10.7.

На письменное обращение заявителя с требованием исключить незаконный пункт Администрация ответила отказом, сославшись на некое предписание Прокуратуры (копию документа предоставить отказались, предложив явиться лично для ознакомления, несмотря на проживание заявителя в другом регионе), а также на позицию Росреестра, основанную на пункте 7 статьи 448 ГК РФ.

В соответствии с подпунктом 4 пункта 21 статьи 39.11 Земельного кодекса РФ, извещение о проведении аукциона должно содержать: "сведения о предмете аукциона, в том числе о местоположении, площади, кадастровом номере, целевом назначении и разрешенном использовании земельного участка, а также сведения об ограничениях прав на земельный участок и об обременениях этого участка".

Запрет на передачу прав и обязанностей по договору аренды третьим лицам (переуступку) является ограничением права арендатора, гарантированного пунктом 9 статьи 22 Земельного кодекса РФ.

Данное ограничение должно быть доведено до сведения потенциальных участников аукциона на этапе подачи заявок, чтобы они могли:

- оценить целесообразность участия в торгах;

- скорректировать свои инвестиционные планы;

- принять осознанное решение.

Однако в Извещении N 7 такие сведения отсутствуют. Более того, в извещении прямо указано: "Ограничения в использовании: нет". Это вводило потенциальных участников в заблуждение относительно объема прав, которые они получат по договору аренды.

В соответствии с пунктом 44 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений ГК РФ о заключении и толковании договора":

"Заключение договора с единственным участником несостоявшихся торгов приравнивается к порядку заключения договора по результатам торгов, и условия договора не могут быть изменены в худшую для участника сторону по сравнению с опубликованным проектом".

В проекте договора, опубликованном в составе аукционной документации, отсутствовало условие о запрете переуступки. Включение этого условия в итоговый договор ухудшает положение заявителя по сравнению с условиями, на которые она рассчитывала при подаче заявки.

Действия Администрации по включению в договор условия, не предусмотренного аукционной документацией и не указанного в извещении, подпадают под запреты, установленные статьей 17 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФВ "О защите конкуренции".

В соответствии с частью 1 статьи 17 Закона о защите конкуренции, при проведении торгов запрещаются действия, которые приводят или могут привести к недопущению, ограничению или устранению конкуренции, в том числе:

- нарушение порядка определения победителя или победителей торгов (п. 3 ч. 1);

- нарушение порядка организации и проведения торгов (п. 4 ч. 1).

Включение нового обременения после признания заявителя единственным участником ставит <...> в заведомо невыгодное положение по сравнению с тем, на что она рассчитывала, подавая заявку. Если бы в извещении изначально было указано о наличии такого ограничения, она могла бы не участвовать в аукционе.

Администрация в обоснование своей позиции ссылается на пункт 7 статьи 448 ГК РФ, который устанавливает общий запрет на уступку прав победителем торгов.

Однако данный запрет не может быть применен в рассматриваемой ситуации по следующим основаниям:

Специальная норма имеет приоритет над общей. Отношения по аренде земельных участков регулируются специальным законодательством - Земельным кодексом РФ. В соответствии с пунктом 9 статьи 22 Земельного кодекса РФ, при аренде земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, на срок более пяти лет (мой договор заключается на 20 лет), арендатор имеет право передавать свои права и обязанности по договору третьему лицу. Закон прямо указывает: "Изменение условий договора аренды земельного участка без согласия его арендатора и ограничение установленных договором аренды земельного участка прав его арендатора не допускаются".

Судебная практика разграничивает сферы применения этих норм. Верховный Суд РФ в Определении от 05.07.2022 N 308-ЭС22-2357 разъяснил, что между предписаниями п. 9 ст. 22 ЗК РФ и п. 7 ст. 448 ГК РФ отсутствует коллизия, поскольку первая норма регулирует условия договора аренды, заключенного без проведения торгов, в то время как предписания второй касаются передачи в аренду публичных земельных участков, в отношении которых законодательством установлено обязательное проведение торгов.

Данный случай - исключение из общего правила. Аукцион признан несостоявшимся, заявитель - единственный участник. В этой ситуации применяется специальный порядок заключения договора, предусмотренный пунктом 14 статьи 39.12 ЗК РФ, который отсылает именно к условиям аукционной документации и извещения.

В ходе телефонного разговора представитель Администрации сообщил, что основанием для включения пункта 10.4 является некое предписание (разъяснение) Прокуратуры.

Данная ссылка является необоснованной, поскольку:

1. Прокуратура не может запретить то, что прямо разрешено законом (п. 9 ст. 22 ЗК РФ).

2. Отказ предоставить документ свидетельствует о его отсутствии либо о том, что он не имеет прямого отношения к запрету переуступки в долгосрочных договорах аренды.

Администрация Колыванского района Новосибирской области представила следующее возражение на жалобу <...> (вх.N 3843-ЭП/26 от 04.03.2026, вх. N 3844-ЭП/26 от 04.03.2026).

В соответствии с требованиями статьи 422 ГК РФ договор аренды должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

По договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование (ст. 606 ГК РФ).

Согласно пункту 7 статьи 448 ГК РФ, если в соответствии с законом заключение договора возможно только путем проведения торгов; победитель торгов не вправе уступать права (за исключением требований по денежному обязательству) и осуществлять перевод долга по обязательствам, возникшим из заключенного на торгах договора. Обязательства, но такому договору, должны быть исполнены победителем торгов лично, если иное не установлено законом.

В силу статьи 615 ГК РФ арендатор вправе с согласия арендодателя передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), если иное не установлено законом или иными правовыми актами.

Законом могут быть установлены особенности сдачи в аренду земельных участков и других обособленных природных объектов (п. 2 ст. 607 ГК РФ).

Согласно пунктам 5 и 6 ст. 22 ЗК РФ (в ред. от 03.07.2018 N 185-ФЗ) арендатор земельного участка, за исключением резидентов особых экономических зон - арендаторов земельных участков, а также субъектов малого и среднего предпринимательства, арендующих земельные участки, включенные в перечни государственного имущества и муниципального имущества, предусмотренные частью 4 статьи 18 Федерального закона от 24 июля 2007 года N 209-ФЗ "О развитии малого и среднего предпринимательства в Российской Федерации", вправе передать свои права и обязанности по договору аренды земельного участка третьему лицу, в том числе отдать арендные права земельного участка в залог и внести их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственного товарищества или общества либо паевого взноса в производственный кооператив в пределах срока договора аренды земельного 'участка без согласия арендодателя при условии его уведомления, если договором аренды земельного участка не предусмотрено иное. В указанных случаях ответственным по договору аренды земельного участка перед арендодателем становится новый арендатор земельного участка, за исключением передачи арендных прав в залог. При этом заключение нового договора аренды земельного участка не требуется.

Арендатор земельного участка, за исключением резидентов особых экономических зон - арендаторов земельных участков, а также субъектов малого и среднего предпринимательства, арендующих земельные участки, включенные в перечни государственного имущества и муниципального имущества, предусмотренные частью 4 статьи 18 Федерального закона от 24 июля 2007 года N 209-ФЗ "О развитии малого и среднего предпринимательства в Российской Федерации", имеет право передать арендованный земельный участок в субаренду в пределах срока договора аренды земельного участка без согласия арендодателя при условии его уведомления, если договором аренды земельного участка не предусмотрено иное. На субарендаторов распространяются все права арендаторов земельных участков, предусмотренные настоящим Кодексом.

Как указано в абзаце 2 п. 15 Постановления Пленума ВАС РФ от 24.03.2005 года N 11 "О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства", поскольку п. 2 ст. 607 ип. 2 ст. 615 Гражданского кодекса Российской Федерации допускают возможность установления законом или иными правовыми актами особенностей сдачи в аренду земельных участков и такие особенности предусмотрены Земельным кодексом Российской Федерации, то в случае, указанном в п. 9 ст. 22 Земельного кодекса Российской Федерации, для передачи арендатором своих прав и обязанностей по договору аренды земельного участка достаточно уведомления об этом арендодателя.

Договор аренды земельного участка планировалось заключить на 20 лет.

При аренде земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, на срок более чем пять лет арендатор, в силу пункта 9 статьи 22 ЗК РФ, вправе, если иное не установлено федеральными законами, в пределах срока договора аренды земельного участка передавать свои права и обязанности по этому договору третьему лицу без согласия арендодателя при условии его уведомления.

По смыслу вышеприведенных нормативных положений, применительно к отношениям по владению, пользованию и распоряжению земельными участками, а также по совершению сделок с ними нормы земельного законодательства имеют приоритет над нормами гражданского законодательства.

Вместе с тем, диспозитивная конструкция нормы, содержащейся в пункте 9 статьи 22 ЗК РФ, допускает возможность ограничения законом права арендатора земельного участка, находящегося в публичной собственности, на передачу третьим лицам своих прав и обязанностей по договору аренды.

Такое ограничение, в частности, содержится в пункте 7 статьи 448 ГК РФ, которым установлен запрет на перенаем земельного участка, предоставленного по договору, подлежащему заключению только на торгах и фактически заключенному на них.

Приведенное правило направлено на обеспечение соблюдения принципа конкуренции при проведении торгов и недопущение предоставления лицу, участвовавшему и особенно не участвовавшему в проведении торгов, необоснованных преимуществ; на исключение возможности для лица, не участвовавшего в торгах, стать стороной по договору в обход установленной процедуры, а в случае, когда проведение торгов предусмотрено законом, - в обход закона, что расценивается как злоупотребление правом (пункт 3 статьи 10 ГК РФ).

Таким образом, произвольная замена стороны в обязательстве посредством уступки прав, возникших из заключенного на торгах договора, в данном случае является недопустимой, поскольку фактически позволила бы усмотрению определить в качестве стороны договора иное лицо (не участника торгов) без учета требований, предъявляемых законом к участникам соответствующих правоотношений.

Аналогичная позиция изложена в Определениях Верховного Суда РФ от 01.10.2018 года N 308-9С18-15155, от 24.04.2019 N 306-ЭС18-17130, постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 03.19.2018 N Ф06-36828/2018.

Пункт 10.4 внесен в договор аренды земельного участка в соответствии с представлением прокурора Колыванского района Новосибирской области от 10.07.2020 г. N Д-2-19-2020/184 (сканкопия прилагается). Также прилагаем иную документацию по данным торгам.

В проект договора аренды, размещенный вместе с извещением, данный пункт не внесен по причине технической ошибки оператора (ведущего специалиста отдела имущественных и земельных отношений администрации Колыванского района Новосибирской области <...>).

Рассмотрев материалы жалобы, выслушав доводы лиц, участвующих в рассмотрении жалобы, комиссия Новосибирского УФАС России установила следующее.

Администрацией Колыванского района Новосибирской области объявлено о проведении электронного аукцион по продаже права на заключение договора аренды земельного участка, в том числе лот N 5: земельный участок с кадастровым номером <...>, местоположением: Новосибирская область, Колыванский район, с. Новотырышкино, ул. <...> (N в ГИС ТОРГИ <...>)

Дата и время начала подачи заявок 06.12.2025;

Дата и время окончания подачи заявок 22.01.2026;

Дата рассмотрения заявок 26.01.2026;

Дата и время начала проведения аукциона 27.01.2026.

Согласно протоколу N<...> от 27.01.2026 по лоту N 5 поступила одна заявка от О., в связи с чем аукцион признан несостоявшимся. Принято решение заключить договор аренды земельного участка с заявителем, как подавшим единственную заявку на участие в аукционе, с размером ежегодной арендной платой, равной начальной (минимальной) цене договора.

Администрацией Колыванского района Новосибирской области Заявителю был направлен проект договора аренды N 4 от 10.02.2026. В данный договор включен пункт 10.4, устанавливающий, что арендатору запрещено передавать свои права и обязанности по договору третьим лицам. При этом, в размещенном в составе извещения проекте договора аренды отсутствовал пункт с изложенным содержанием.

Исходя из п. п. 4 п. 21 ст. 39.11 Земельного кодекса Российской Федерации в извещении о проведении аукциона должна содержаться информация об ограничении прав на земельный участок. В извещении о проведении рассматриваемого аукциона отсутствовала информация о запрете передачи своих прав и обязанностей по договору третьим лицам.

Согласно п. 20.1 ст. 29.12 Земельного кодекса Российской Федерации не допускается заключение договора купли-продажи земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, либо договора аренды такого участка, не соответствующих условиям, предусмотренным извещением о проведении аукциона, а также сведениям, содержащимся в протоколе рассмотрения заявок на участие в аукционе, в случае, если аукцион признан несостоявшимся, или в протоколе о результатах электронного аукциона.

Новосибирское УФАС России приходит к выводу, что изменение проекта договора при его заключении после окончания торгов, в том числе признания аукциона несостоявшимся, в части внесения пункта 10.4, запрещающего арендатору передавать свои права и обязанности по договору, имеет существенное значение для потенциальных участников в принятии решения об участии в аукционе, вводит их в заблуждение, нарушает права на приобретение земельного участка в аренду на установленных извещением условиях, нарушает требования п. 20.1 ст. 29.12 Земельного кодекса Российской Федерации.

Таким образом, комиссия Новосибирского УФАС России приходит к выводу, что администрацией Колыванского района Новосибирской области допущено нарушение порядка организации и проведения торгов при проведении аукциона на право заключения договора аренды земельного участка с кадастровым номером <...> (N извещения на ГИС ТОРГИ <...>) (лот N 5).

Учитывая изложенные обстоятельства, руководствуясь ч. 20 ст. 18.1 Федерального закона от 26.07.2006 года N 135-ФЗ "О защите конкуренции", Комиссия Новосибирского УФАС России

1. Признать жалобу О. (N ПОС 337931445 от 24.02.2026) на действия администрации Колыванского района Новосибирской области при проведении аукциона на право заключения договора аренды земельного участка с кадастровым номером <...> (N извещения на ГИС ТОРГИ <...>) (лот N 5) обоснованной.

2. Выдать администрации Колыванского района Новосибирской области предписание об устранении нарушения порядка организации и проведения торгов.

3. Передать материалы жалобы уполномоченному должностному лицу о принятии решения о привлечении виновных лиц к административной ответственности.

Решение Комиссии может быть обжаловано в судебном порядке в течение трех месяцев со дня его принятия.