Решение Московское УФАС России от 10.02.2026 N 077/07/00-837/2026

Комиссия Московского УФАС России по рассмотрению жалоб на нарушение процедуры торгов и порядка заключения договоров (далее - Комиссия) в составе:

"..."

при участии "...",

рассмотрев жалобу "..." (далее - Заявитель) на действия Арбитражного управляющего "..." (далее - Организатор торгов)

и ООО "..." (далее - Оператор) при проведении торгов

по реализации имущества должника (сообщение N 20725354, лот N 1, далее - Торги),

в соответствии со статьей 18.1 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" (далее - Закон о защите конкуренции),

В адрес Московского УФАС России поступила жалоба Заявителя на действия Организатора торгов при проведении Торгов.

При этом в жалобе Заявителя содержатся ссылки на нарушение Организатором торгов и Оператором электронной торговой площадки статьи 17 Закона о защите конкуренции.

Комиссия разъяснила Заявителю о том, что настоящая жалоба принята к рассмотрению в порядке статьи 18.1 Закона о защите конкуренции. Жалоба, содержащая сведения о нарушении антимонопольного законодательства рассматривается по правилам главы 9 Закона о защите конкуренции.

На вопрос Комиссии Заявитель пояснил, что отказывается от рассмотрения жалобы по правилам главы 9 Закона о защите конкуренции и в качестве способа защиты права выбирает рассмотрение своей жалобы по правилам статьи 18.1. Закона о защите конкуренции.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 18.1 Закона о защите конкуренции по правилам данной статьи антимонопольный орган рассматривает жалобы на действия (бездействие) юридического лица, организатора торгов, оператора электронной площадки, конкурсной комиссии или аукционной комиссии при организации и проведении торгов, заключении договоров по результатам торгов либо в случае, если торги, проведение которых является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, признаны несостоявшимися, а также при организации и проведении закупок в соответствии с Федеральным законом от 18.07.2011 N 223-ФЗ "О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц" (далее - Закон о закупках), за исключением жалоб, рассмотрение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации о контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд.

Согласно части 2 статьи 18.1 Закона о защите конкуренции действия (бездействие) организатора торгов, оператора электронной площадки, конкурсной или аукционной комиссии могут быть обжалованы в антимонопольный орган лицами, подавшими заявки на участие в торгах, а в случае, если такое обжалование связано с нарушением установленного нормативными правовыми актами порядка размещения информации о проведении торгов, порядка подачи заявок на участие в торгах, также иным лицом (заявителем), права или законные интересы которого могут быть ущемлены или нарушены в результате нарушения порядка организации и проведения торгов; акты и (или) действия (бездействие) уполномоченного органа и (или) организации, осуществляющей эксплуатацию сетей, могут быть обжалованы юридическим лицом или индивидуальным предпринимателем, права или законные интересы которых, по их мнению, нарушены при осуществлении мероприятий по реализации проекта по строительству объекта капитального строительства либо при предъявлении требования осуществить мероприятия по реализации проекта по строительству объекта капитального строительства, не предусмотренные статьей 5.2 Градостроительного кодекса Российской Федерации, и (или) получить документы, сведения, материалы, согласования, не включенные в предусмотренный законодательством Российской Федерации о градостроительной деятельности реестр документов, сведений, материалов, согласований, необходимых для реализации проекта по строительству объекта капитального строительства.

В силу частей 4 и 7 статьи 110 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) реализация имущества должника осуществляется исключительно путем проведения торгов.

Кроме того, в соответствии с пунктом 4.2 части 1 статьи 23 Закона о защите конкуренции к полномочиями антимонопольного органа относится рассмотрение жалобы на нарушение процедуры обязательных в соответствии с законодательством Российской Федерации торгов, продажи государственного или муниципального имущества. Порядок рассмотрения указанных жалоб регламентирован статьей 18.1 Закона о защите конкуренции.

Таким образом, антимонопольные органы уполномочены рассматривать жалобы на нарушение процедуры торгов, если обязательность их проведения прямо предусмотрена законодательством.

В силу пункта 4 статьи 110 Закона о банкротстве продажа предприятия осуществляется в порядке, установленном данным законом, путем проведения торгов в форме аукциона, за исключением имущества, продажа которого в соответствии с законодательством Российской Федерации осуществляется путем проведения конкурса.

Согласно пункту 18 статьи 110 Закона о банкротстве в случае признания торгов несостоявшимися и незаключения договора купли-продажи с единственным участником торгов, а также в случае незаключения договора купли-продажи предприятия по результатам торгов внешний управляющий в течение двух дней после завершения срока, установленного Законом о банкротстве для принятия решений о признании торгов несостоявшимися, для заключения договора купли-продажи предприятия с единственным участником торгов, для заключения договора купли-продажи предприятия по результатам торгов, принимает решение о проведении повторных торгов и об установлении начальной цены продажи предприятия. Повторные торги проводятся в порядке, установленном Законом о банкротстве.

Также в соответствии с пунктом 3 статьи 139 Закона о банкротстве после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже. Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 Закона о банкротстве, с учетом особенностей, установленных настоящей статьей.

В силу пункта 4 статьи 139 Закона о банкротстве в случае, если повторные торги по продаже имущества должника признаны несостоявшимися или договор купли-продажи не был заключен с их единственным участником, а также в случае незаключения договора купли-продажи по результатам повторных торгов продаваемое на торгах имущество должника подлежит продаже посредством публичного предложения.

Таким образом, Законом о банкротстве установлены случаи, при которых проведение торгов является обязательным.

Следовательно, если основанием для проведения торгов послужило прямое указание Закона о банкротстве на обязательность их проведения, то антимонопольные органы уполномочены рассматривать поступающие на процедуру их проведения жалобы в порядке, предусмотренном статьей 18.1 Закона о защите конкуренции.

В связи с этим, рассмотрение поданной Заявителем жалобы на действия Организатора торгов проводилось в рамках статьи 18.1 Закона о защите конкуренции.

В соответствии с пунктом 3 статьи 139 Закона о банкротстве продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном подпунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 Закона о банкротстве, с учетом особенностей, установленных статьей 139 указанного закона.

Приказом Минэкономразвития России от 23.07.2015 N 495 (далее - Приказ N 495) утвержден Порядок проведения торгов в электронной форме по продаже имущества или предприятия должников в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, требований к операторам электронных площадок, к электронным площадкам, в том числе технологическим, программным, лингвистическим, правовым и организационным средствам, необходимым для проведения торгов в электронной форме по продаже имущества или предприятия должников в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве.

Решением Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-323740/2019 "..." признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Согласно пункту 1 статьи 28 Закона о банкротстве сведения, подлежащие опубликованию в соответствии с настоящим Федеральным законом, при условии их предварительной оплаты включаются в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве (далее - ЕФРСБ) и опубликовываются в официальном издании, определенном Правительством Российской Федерации.

Комиссией установлено, что сообщение о проведении торгов N 20725354 опубликовано в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве - 10.12.2025.

Вид торгов - публичное предложение.

Дата и время начала подачи заявок - 15.12.2025 00:00.

Дата и время окончания подачи заявок - 23.01.2026 00:00.

Форма подачи предложения о цене - закрытая.

Указанные торги были признаны состоявшимися.

По результатам проведения процедуры победителем Торгов признано ООО "...", действовавшее в интересах принципала ООО "..." (далее - Победитель) на основании агентского договора N б/н от 19.01.2026 (сообщение N 21223968).

Предметом Торгов являлось следующее имущество:

Лот N 1. Доля в размере 51% в уставном капитале ООО "..." ("..." от 24.06.2007 г., адрес: Московская область, г. Красногорск, мкр. Опалиха, ул. Геологов, д. 6).

Согласно доводам жалобы Заявитель оспаривает действия Организатора торгов и Оператора электронной торговой площадки по нарушению порядка допуска Победителя к процедуре Торгов, выразившееся в неправомерном допуске Победителя к процедуре вне сроков, предусмотренных документацией, и без соблюдения порядка внесения Победителем задатка на участие в Торгах.

Кроме того, Заявителем указывается на нарушение Оператором электронной торговой площадки порядка проведения торгов, выразившееся в неотражении в ходе проведения процедуры торгов актуальных данных о количестве поданных на участие в Торгах заявок к моменту окончания проведения оспариваемой процедуры.

Также, Заявителем оспаривается правомерность выставления спорного имущества на Торги по цене, основанной на не вступившем в законную силу судебном акте и проведение оспариваемой процедуры в форме публичного предложения без предварительного проведения первичных и повторных торгов.

Помимо прочего Заявителем оспаривается нарушение Организатором торгов порядка проведения Торгов посредством произвольного установления размера задатка.

Организатор торгов и Оператор с доводами жалобы не согласились, представили возражения и материалы, запрошенные антимонопольным органом.

Проверив обоснованность доводов, приведенных в жалобе, в возражениях на нее и в выступлениях присутствовавших на заседании представителей участвующих в деле лиц, изучив материалы дела, Комиссия приходит к следующим выводам.

Относительно доводов жалобы о неправомерном допуске к участию в Торгах Победителя Комиссией было установлено следующее.

В соответствии с Протоколами от 20.01.2026 об определении участников торгов, а также о результатах проведения открытых торгов по лоту N 1 (Публичное предложение N 191380) Победитель подал заявку на участие в Торгах 19.01.2026 (23:31:11), в свою очередь заявка Заявителя была подана 19.01.2026 (23:55:43). Данные указанного протокола подтверждаются представленными в дело материалами, содержащими сведения о дате и времени подачи заявок участников.

Таким образом, Комиссия отмечает, что Победитель подал заявку на участие в Торгах своевременно в срок, установленный Документацией для подачи заявок.

Комиссия отмечает, что согласно подпункту д) пункта 8.1 Приказа N 495 оператором электронной площадки на электронной площадке размещаются сведения о ходе проведения торгов (дата начала представления заявок на участие в торгах, сведения об общем количестве представленных заявок на участие в торгах без указания идентифицирующих заявителей данных) - не позднее одного часа после поступления оператору электронной площадки указанных сведений.

Таким образом, в связи с подачей заявки Победителем 19.01.2026 (23:31:11) период времени, предусмотренный положениями законодательства для размещения Оператором сведений об общем количестве представленных заявок на участие в торгах, не предусматривает объективной возможности и обязанности Оператора размещать указанные сведения до срока, указанного Заявителем, а именно: 20.01.2026 (00:00).

В связи с подачей заявок участниками оспариваемой процедуры в период снижения цены с 15.01.2026 (00:00) до 20.01.2026 (00:00) с интервалом, не превышающим 30 минут и за срок, меньший предусмотренного законодательством для размещения Оператором сведений о количестве представленных заявок до окончания соответствующего периода снижения цены, в действиях Оператора не усматривается нарушения положений действующего законодательства.

При этом представленные Заявителем материалы видеозаписи, указывающие, по мнению Заявителя, на отсутствие иных участников Торгов, Комиссия оценивает критически, так как указанные материалы не свидетельствуют как об отсутствии поданной Победителем заявки на участие, так и о неразмещении сведений Оператором ЭТП в соответствующий период времени.

Относительно довода о нарушении порядка внесения победителем задатка на участие в Торгах Комиссия отмечает следующее.

Комиссией установлено, что выпиской по счету от 04.02.2026 подтверждается, что задаток от Победителя в установленном Документацией размере поступил на счет Оператора ЭТП 15.01.2026, что соответствует требованиям Документации.

Таким образом, с учетом изложенного, Комиссия приходит к выводу о правомерности допуска Победителя к участию в Торгах.

Иного Заявителем не доказано, а Комиссией не установлено.

Комиссия также считает необходимым отметить, что в силу пункта 5 части 6 статьи 18.1 Закона о защите конкуренции предусмотрено, что к жалобе прикладываются документы, подтверждающие ее обоснованность.

При этом жалоба должна содержать перечень прилагаемых к ней документов. Следовательно, бремя доказывания при рассмотрении жалобы в контрольном органе возлагается на лицо, подавшее жалобу на соответствующие действия Организатора торгов в порядке статьи 18.1 Закона о защите конкуренции.

В свою очередь, Комиссия обращает внимание, что Заявителем не представлено доказательств своей позиции.

Исходя из вышеизложенного, Комиссия отмечает, что доводы жалобы в части неправомерного допуска Организатором торгов Победителя к участию в Торгах и непредоставлении Оператором актуальных сведений о количестве поданных на участие в Торгах заявок к моменту окончания проведения оспариваемой процедуры при изучении представленных в дело материалов не нашли своего документального подтверждения, в связи с чем признаются необоснованными.

Относительно довода о неправомерном установлении Организатором торгов фиксированного размера задатка Комиссия отмечает следующее.

Согласно пункту 8 статьи 110 Закона о банкротстве размер задатка для участия в торгах устанавливается внешним управляющим и не должен превышать двадцать процентов начальной цены продажи предприятия.

В соответствии с пунктом 3.2.7 Положения размер задатка для участия в торгах устанавливается в размере 20 процентов от начальной цены продажи имущества.

Начальная цена по лоту N 1 оспариваемой процедуры - 129 337 000,00 руб.

Согласно сведениям, размещенным в сообщении о проведении Торгов, размер задатка является фиксированным и составляет 14 799 780,00 руб., что не противоречит как Положению, так и пункту 8 статьи 110 Закона о банкротстве.

При этом Комиссия отмечает, что Заявитель является участником Торгов, подал заявку на участие в процедуре, своевременно внес задаток в предусмотренном документацией размере.

Из совокупности представленных обстоятельств следует, что предусмотренный документацией размер задатка соответствует требования законодательства, в связи с чем довод в указанной части Комиссией признается необоснованным.

Также Комиссия полагает необходимом сообщить, что в соответствии с определением Верховного суда от 26.04.2022 N 309-ЭС21-27706 по делу N А34-2459/2010 реализация имущества должника посредством проведения торгов в конкурсном производстве подчинена общей цели названной процедуры - наиболее полное удовлетворение требований кредиторов исходя из принципов очередности и пропорциональности (абзац шестнадцатый статьи 2, статьи 110, 111, 124, 139 Закона о несостоятельности (банкротстве)). Действия, касающиеся формирования лотов, определения условий торгов и непосредственной реализации имущества должны быть экономически оправданными, направленными на достижение упомянутой цели - получение максимальной выручки (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.03.2022 N 305-ЭС21-21247).

Комиссия также обращает внимание, что в соответствии с определением Верховного суда от 26.04.2022 N 309-ЭС21-27706 по делу N А34-2459/2010 осуществление антимонопольного контроля за торгами, проводимыми в рамках дел о банкротстве, в каждом случае требует обоснования со стороны антимонопольного органа с точки зрения реализации целей Закона о защите конкуренции.

Вместе с тем Заявитель на заседание Комиссии доказательств ограничения конкуренции или нарушения своих прав не представил.

Таким образом, в рассматриваемом случае Комиссия приходит к выводу о признании доводов жалобы в указанной части необоснованными.

Касательно доводов Заявителя о правомерности выставления спорного имущества на Торги по цене, основанной на не вступившем в законную силу судебном акте и проведении оспариваемой процедуры в форме публичного предложения без предварительного проведения первичных и повторных торгов Комиссия отмечает следующее.

Как указано выше, в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 18.1 Закона о защите конкуренции по правилам указанной статьи антимонопольный орган рассматривает жалобы на действия (бездействие) юридического лица, организатора торгов, оператора электронной площадки, конкурсной или аукционной комиссии при организации и проведении торгов, заключении договоров по результатам торгов или в случае, если торги, проведение которых является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, признаны несостоявшимися, а также при организации и проведении закупок в соответствии с Федеральным законом от 18 июля 2011 года N 223-ФЗ "О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц", за исключением жалоб, рассмотрение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации о контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд.

На основании изложенного, Комиссия сообщает, что антимонопольный орган в рамках статьи 18.1 Закона о защите конкуренции рассматривает жалобы на процедуру проведения торгов и порядок заключения договора.

При этом законодательство не наделяет антимонопольный орган полномочиями по проверке соблюдения законодательства при утверждении порядка проведения торгов.

Комиссия отмечает, что компетенция антимонопольного органа по рассмотрению жалоб на действия организаторов торгов, проводимых в рамках конкурсного производства, ограничивается соблюдением процедурных требований проведения торгов, установленных Законом о банкротстве, в том числе в части ограничения конкуренции при проведении торгов.

Вместе с тем в рамках своей компетенции антимонопольный орган не вправе разрешать вопросы, связанные с правомерностью выставления спорного имущества на Торги, а также не вправе вмешиваться в деятельность кредиторов должника, утвердившего положение о продаже имущества должника, в связи с чем, указанный спор подлежит обжалованию в судебном порядке.

В соответствии с абзацем 5 пункта 47 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 04.03.2021 N 2 "О некоторых вопросах, возникающих в связи с применением судами антимонопольного законодательства" антимонопольный орган не вправе в рамках своей компетенции разрешать гражданско-правовые споры хозяйствующих субъектов.

Согласно части 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации, защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет суд, арбитражный суд или третейский суд.

С учетом изложенного, Комиссия не вправе оценивать довод относительно правомерности выставления указанного имущества на торги и оставляет указанные доводы жалобы без рассмотрения.

Комиссия отмечает, что Заявитель как податель жалобы в антимонопольный орган и лицо, участвующее в деле, обязан вместе с жалобой представить соответствующие его позиции доказательства, подтверждающие или опровергающие оспариваемые обстоятельства. Как следует из материалов дела, Заявителем такие документы приложены не были, обоснований и объективных доказательств наличия в действиях Организатора торгов нарушении, помимо субъективной оценки таких действий не представлено.

При этом границы антимонопольного контроля торгов оканчиваются при достижении баланса частных и публичных интересов, на необходимость соблюдения которого указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 29.03.2011 N 2-П, а также стабильности публичных правоотношений. В то же самое время "баланс" означает равновесие и равноправие сторон в публичных правоотношениях, а не смещение вектора административной защиты в сторону одного из участников таких отношений без достаточных к тому оснований.

Обратное будет противоречить не только балансу частных и публичных интересов, но и принципам добросовестной реализации и защиты своих гражданских прав (п. 3 ст. 1 ГК РФ), недопустимости извлечения преимуществ из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ) и злоупотребления правом (п. 1 ст. 10 ГК РФ).

На основании изложенного и руководствуясь частью 20 статьи 18.1 Закона о защите конкуренции, Комиссия

1. Признать жалобу Заявителя на действия Организатора торгов при проведении Торгов частично необоснованной, в части доводов о правомерности организации торгов и установлении на них начальной цены на основании не вступившего в законную силу судебного акта, а также проведении торгов в форме публичного предложения в отсутствие проведения первых и повторных торгов оставить жалобу без рассмотрения.

2. Снять ограничения, наложенные письмом Московского УФАС России от 27.01.2026 N ФК/2715/26.

Настоящее решение может быть обжаловано в арбитражном суде в течение трех месяцев со дня его принятия.