Решение Московское УФАС России от 28.04.2026 N 077/07/00-5039/2026

Комиссия Московского УФАС России по рассмотрению жалоб на нарушение процедуры торгов и порядка заключения договоров (далее - Комиссия) в составе:

Председательствующего:

<...> - главного специалиста-эксперта отдела антимонопольного контроля торгов,

членов Комиссии:

<...> - ведущего специалиста-эксперта отдела антимонопольного контроля торгов,

<...> - специалиста-эксперта отдела антимонопольного контроля торгов,

<...>

рассмотрев жалобу ООО "С" (далее - Заявитель) на действия Арбитражного управляющего <...> (далее - Организатор торгов) при проведении торгов

по реализации имущества должника (сообщение N 21216885, лот N 1, далее - Торги),

в соответствии со статьей 18.1 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" (далее - Закон о защите конкуренции),

В адрес Московского УФАС России поступила жалоба Заявителя на действия Организатора торгов при проведении Торгов.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 18.1 Закона о защите конкуренции по правилам данной статьи антимонопольный орган рассматривает жалобы на действия (бездействие) юридического лица, организатора торгов, оператора электронной площадки, конкурсной комиссии или аукционной комиссии при организации и проведении торгов, заключении договоров по результатам торгов либо в случае, если торги, проведение которых является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, признаны несостоявшимися, а также при организации и проведении закупок в соответствии с Федеральным законом от 18.07.2011 N 223-ФЗ "О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц" (далее - Закон о закупках),

за исключением жалоб, рассмотрение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации о контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд.

Согласно части 2 статьи 18.1 Закона о защите конкуренции действия (бездействие) организатора торгов, оператора электронной площадки, конкурсной или аукционной комиссии могут быть обжалованы в антимонопольный орган лицами, подавшими заявки на участие в торгах, а в случае, если такое обжалование связано с нарушением установленного нормативными правовыми актами порядка размещения информации о проведении торгов, порядка подачи заявок на участие в торгах, также иным лицом (заявителем), права или законные интересы которого могут быть ущемлены или нарушены в результате нарушения порядка организации и проведения торгов; акты и (или) действия (бездействие) уполномоченного органа и (или) организации, осуществляющей эксплуатацию сетей, могут быть обжалованы юридическим лицом или индивидуальным предпринимателем, права или законные интересы которых, по их мнению, нарушены при осуществлении мероприятий по реализации проекта по строительству объекта капитального строительства либо при предъявлении требования осуществить мероприятия по реализации проекта по строительству объекта капитального строительства,

не предусмотренные статьей 5.2 Градостроительного кодекса Российской Федерации,

и (или) получить документы, сведения, материалы, согласования, не включенные в предусмотренный законодательством Российской Федерации о градостроительной деятельности реестр документов, сведений, материалов, согласований, необходимых для реализации проекта по строительству объекта капитального строительства.

В силу частей 4 и 7 статьи 110 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) реализация имущества должника осуществляется исключительно путем проведения торгов.

Кроме того, в соответствии с пунктом 4.2 части 1 статьи 23 Закона о защите конкуренции к полномочиями антимонопольного органа относится рассмотрение жалобы на нарушение процедуры обязательных в соответствии с законодательством Российской Федерации торгов, продажи государственного или муниципального имущества. Порядок рассмотрения указанных жалоб регламентирован статьей 18.1 Закона о защите конкуренции.

Таким образом, антимонопольные органы уполномочены рассматривать жалобы на нарушение процедуры торгов, если обязательность их проведения прямо предусмотрена законодательством.

В силу пункта 4 статьи 110 Закона о банкротстве продажа предприятия осуществляется в порядке, установленном данным законом, путем проведения торгов в форме аукциона, за исключением имущества, продажа которого в соответствии с законодательством Российской Федерации осуществляется путем проведения конкурса.

Также в соответствии с пунктом 3 статьи 139 Закона о банкротстве после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже. Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 Закона о банкротстве,

с учетом особенностей, установленных настоящей статьей.

В силу пункта 4 статьи 139 Закона о банкротстве в случае, если повторные торги по продаже имущества должника признаны несостоявшимися или договор купли-продажи не был заключен с их единственным участником, а также в случае незаключения договора купли-продажи по результатам повторных торгов продаваемое на торгах имущество должника подлежит продаже посредством публичного предложения.

Таким образом, Законом о банкротстве установлены случаи, при которых проведение торгов является обязательным.

Следовательно, если основанием для проведения торгов послужило прямое указание Закона о банкротстве на обязательность их проведения,

то антимонопольные органы уполномочены рассматривать поступающие на процедуру их проведения жалобы в порядке, предусмотренном статьей 18.1 Закона о защите конкуренции.

При рассмотрении соответствующих жалоб необходимо учитывать, что постановлением Президиума Верховного Суда Российской Федерации от 25.03.2026 N 5А/2026 из Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2022), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 21.12.2022, исключен пункт N 22.

При этом пункт 5 Обзора по вопросам судебной практики, возникающим при рассмотрении дел о защите конкуренции и дел об административных правонарушениях в указанной сфере, утвержденного постановлением Президиума Верховного Суда Российской Федерации от 16.03.2016, согласно которому рассмотрение жалоб на действия организаторов торгов, проводимых в рамках конкурсного производства в соответствии с Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", относится к компетенции антимонопольного органа, не исключен.

В связи с этим, рассмотрение поданной Заявителем жалобы на действия Организатора торгов проводилось в рамках статьи 18.1 Закона о защите конкуренции.

В соответствии с пунктом 3 статьи 139 Закона о банкротстве продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном подпунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 Закона о банкротстве, с учетом особенностей, установленных статьей 139 указанного закона.

Приказом Минэкономразвития России от 23.07.2015 N 495 (далее - Приказ N 495) утвержден Порядок проведения торгов в электронной форме по продаже имущества или предприятия должников в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, требований к операторам электронных площадок, к электронным площадкам, в том числе технологическим, программным, лингвистическим, правовым и организационным средствам, необходимым для проведения торгов в электронной форме по продаже имущества или предприятия должников в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве.

Решением Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-121755/2023 <...> признан несостоятельным (банкротом),

в отношении него открыто конкурсное производство.

Оспариваемая процедура Торгов проводилась в соответствии с Положением о порядке продажи недвижимого имущества должника-гражданина <...> Дело N А40-121755/2023 106-184 Ф в производстве Арбитражного суда г. Москвы (далее - Положение).

Согласно пункту 1 статьи 28 Закона о банкротстве сведения, подлежащие опубликованию в соответствии с настоящим Федеральным законом, при условии их предварительной оплаты включаются в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве (далее - ЕФРСБ) и опубликовываются в официальном издании, определенном Правительством Российской Федерации.

Комиссией установлено, что сообщение о проведении торгов N 21216885 опубликовано в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве - 20.01.2026.

Вид торгов - публичное предложение.

Дата и время начала подачи заявок - 02.03.2026 00:00.

Дата и время окончания подачи заявок - 27.04.2026 23:59.

Форма подачи предложения о цене - открытая.

Указанные торги были признаны состоявшимися.

По результатам проведения процедуры победителем Торгов признан <...> в лице агента <...> (далее - Победитель), действующего на основании агентского договора (сообщение N 22449714).

Предметом Торгов являлось следующее имущество: лот N 1. Нежилое здание общей площадью 2 677,4 кв. м с кадастровым номером 77:03:0003017:4152, расположенное по адресу: г. Москва, вн. тер. г. муниципальный округ Соколиная гора, ул. Ткацкая, д. 12.

Согласно доводам жалобы Заявитель оспаривает действия Организатора торгов, выразившееся в неправомерном допуске Победителя к процедуре без соблюдения порядка внесения Победителем задатка на участие в Торгах.

В частности Заявитель указывает на несоответствие задатка, внесенного Победителем, требованиям лотовой документации.

Кроме того, Заявителем оспаривается порядок внесения задатка в части установления лотовой документацией требования внесения задатка в размере 20% от суммы предложения участника Торгов, поскольку указанное позволяет Организатору торгов получить сведения о ценовых предложениях, поданных участниками процедуры.

Организатор торгов с доводами жалобы не согласился, представил возражения и материалы, запрошенные антимонопольным органом.

Проверив обоснованность доводов, приведенных в жалобе, в возражениях на нее и в выступлениях присутствовавших на заседании представителей участвующих в деле лиц, изучив материалы дела, Комиссия приходит к следующим выводам.

Относительно довода о нарушении порядка внесения Победителем задатка на участие в Торгах Комиссия отмечает следующее.

Согласно пункту 8 статьи 110 Закона о банкротстве размер задатка для участия в торгах устанавливается внешним управляющим и не должен превышать двадцать процентов начальной цены продажи предприятия.

Комиссией было установлено, что согласно пункту 3.16. Положения для участия в торгах заявитель должен внести задаток в размере 20% (двадцать) процентов от начальной цены продажи Имущества (соответствующего лота) на счет, определенный Организатором торгов и указанный в сообщении о торгах, проводимых на электронной площадке. Задаток должен быть внесен Заявителем в срок, обеспечивающий его поступление на счет, указанный в информационном сообщении о проведении торгов, до даты окончания приема заявок на участие в торгах.

Кроме того, в соответствии с пунктом 7.8. Положения публичное предложение о продаже Имущества может быть акцептовано физическими и юридическими лицами (резиденты и нерезиденты РФ) путем направления заявок на участие в торгах, на условиях, содержащихся в Публичном предложении, при условии одновременной уплаты в установленный срок задатка (в размере 20% от суммы предложения) на счет, указанный в сообщении.

Помимо прочего, сообщением о проведении Торгов предусматривается следующее:

"Продажа Имущества Должника осуществляется в форме публичного предложения, в электронной форме с открытой формой подачи предложений о цене. Величина снижения начальной цены (шаг снижения) за каждый период - 10% от начальной цены публичного предложения. Минимальная цена продажи (цена отсечения) - не менее 30% от начальной цены Имущества посредством публичного предложения.

- с 26-го рабочего дня по 30-й рабочий день (включительно) -минус 50 (пятьдесят) процентов от начальной стоимости имущества;

Размер задатка для участия в торгах составляет 20% (двадцать процентов) от суммы предложения".

Таким образом, Положением и лотовой документацией предусматривается внесение задатка в размере 20% от начальной максимальной цены имущества (суммы предложения) на соответствующем этапе проведения публичного предложения.

В свою очередь, Комиссией было установлено, что Заявителем оспаривается внесение Победителем задатка на участие в Торгах в период проведения процедуры с 26-го рабочего дня по 30-й рабочий день (включительно), на котором начальная максимальная цена имущества устанавливается в размере 50 (пятидесяти) процентов от начальной стоимости имущества.

Следовательно, исходя из комплексного толкования положений лотовой документации и Положения Комиссией установлено, что сумма необходимого ко внесению задатка на спорном этапе публичного предложения процедуры Торгов соответствует 26 530 290 руб. 00 копеек.

Изучив материалы, представленные в составе возражений Организатора торгов на доводы жалобы, в частности платежные поручения о внесении задатка, Комиссией было выявлено, что внесенная Победителем оспариваемой процедуры Торгов сумма задатка соответствует установленным Положением и лотовой документацией сумме требуемого задатка. Суммы внесенных задатков иных допущенных участников также соответствуют установленным требованиям.

В свою очередь, доводы Заявителя об установлении Организатором торгов требований о внесении задатка в размере 20% от суммы ценового предложения участника Комиссия оценивает критически, поскольку указанные доводы основаны на неверном толковании содержания лотовой документации, противоречащем совокупному толкованию Положения и требований лотовой документации и являются субъективным мнением Заявителя.

При этом Комиссия полагает необходимым отметить, что порядок внесения задатка, предусмотренный лотовой документацией оспариваемой процедуры, установлен в соответствии с Положением, которое Заявителем не оспаривалось.

Также Комиссия отмечает, что Заявитель является участником Торгов, был допущен до участия в процедуре, своевременно внес задаток в размере, не менее, чем установлено Документацией. Из совокупности представленных обстоятельств следует, что предусмотренный лотовой документацией размер задатка соответствует требованиям законодательства.

Таким образом, с учетом изложенного, Комиссия приходит к выводу об отсутствии нарушений в порядке внесения Победителем задатка на участие в Торгах.

Иного Заявителем не доказано, а Комиссией не установлено.

В свою очередь, в части довода Заявителя о наличии возможности получения Организатором торгов сведений о ценовом предложении Заявителя исходя из размера внесенного им задатка Комиссия приходит к следующему выводу.

Принимая во внимание изложенное Комиссия отмечает, что причинно-следственная связь между оспариваемыми действиями Организатора торгов, суммой внесенного Заявителем задатка и установленным лотовой документацией порядком внесения задатка Заявителем при рассмотрении жалобы не доказана.

Комиссия также считает необходимым отметить, что в силу пункта 5 части 6 статьи 18.1 Закона о защите конкуренции предусмотрено, что к жалобе прикладываются документы, подтверждающие ее обоснованность.

При этом жалоба должна содержать перечень прилагаемых к ней документов. Следовательно, бремя доказывания при рассмотрении жалобы в контрольном органе возлагается на лицо, подавшее жалобу на соответствующие действия Организатора торгов в порядке статьи 18.1 Закона о защите конкуренции.

В свою очередь, Комиссия обращает внимание, что Заявителем не представлено доказательств своей позиции.

Исходя из вышеизложенного, Комиссия отмечает, что доводы жалобы при изучении представленных в дело материалов не нашли своего документального подтверждения,

в связи с чем признаются необоснованными.

Комиссия отмечает, что Заявитель как податель жалобы в антимонопольный орган и лицо, участвующее в деле, обязан вместе с жалобой представить соответствующие его позиции доказательства, подтверждающие или опровергающие оспариваемые обстоятельства. Как следует из материалов дела, Заявителем такие документы приложены не были, обоснований и объективных доказательств наличия в действиях Организатора торгов нарушении, помимо субъективной оценки таких действий не представлено.

При этом границы антимонопольного контроля торгов оканчиваются при достижении баланса частных и публичных интересов, на необходимость соблюдения которого указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 29.03.2011 N 2-П, а также стабильности публичных правоотношений. В то же самое время "баланс" означает равновесие и равноправие сторон в публичных правоотношениях, а не смещение вектора административной защиты в сторону одного из участников таких отношений без достаточных к тому оснований.

Обратное будет противоречить не только балансу частных и публичных интересов, но и принципам добросовестной реализации и защиты своих гражданских прав (п. 3 ст. 1 ГК РФ), недопустимости извлечения преимуществ из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ) и злоупотребления правом (п. 1 ст. 10 ГК РФ).

На основании изложенного и руководствуясь частью 20 статьи 18.1 Закона о защите конкуренции, Комиссия

1. Признать жалобу Заявителя на действия Организатора торгов при проведении Торгов необоснованной.

2. Снять ограничения, наложенные письмом Московского УФАС России от 22.04.2026 N ФК/16552/26.

Настоящее решение может быть обжаловано в арбитражном суде в течение трех месяцев со дня его принятия.