Решение Московское УФАС России от 18.12.2025 N 077/07/00-15685/2025

Комиссия Московского УФАС России по рассмотрению жалоб на нарушение процедуры торгов и порядка заключения договоров (далее - Комиссия) в составе:

"..."

при участии "..."

рассмотрев жалобу "..." (далее - Заявитель) на действия Арбитражного управляющего "..." (далее - Организатор торгов) при проведении открытого аукциона по реализации имущества должника (сообщение N 20260389) (далее - Торги),

в соответствии со статьей 18.1 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" (далее - Закон о защите конкуренции),

В адрес Московского УФАС России поступила жалоба Заявителя на действия Организатора торгов при проведении Торгов.

В соответствии с пунктом 3 статьи 139 Закона о банкротстве продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном подпунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 Закона о банкротстве, с учетом особенностей, установленных статьей 139 указанного закона.

Согласно пункту 1 статьи 28 Закона о банкротстве сведения, подлежащие опубликованию в соответствии с настоящим Федеральным законом, при условии их предварительной оплаты включаются в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве и опубликовываются в официальном издании, определенном Правительством Российской Федерации.

Приказом Минэкономразвития России от 23.07.2015 N 495 утвержден Порядок проведения торгов в электронной форме по продаже имущества или предприятия должников в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, требований к операторам электронных площадок, к электронным площадкам, в том числе технологическим, программным, лингвистическим, правовым и организационным средствам, необходимым для проведения торгов в электронной форме по продаже имущества или предприятия должников в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве (далее - Порядок).

Информация о проведении Торгов в форме открытого аукциона по реализации имущества должника опубликована на сайте ЕФРСБ (сообщение N 20260389, лоты N 1-22 от 06.11.2025).

Шаг аукциона - 5% от начальной цены продажи соответствующего лота.

Прием заявок на участие в торгах: с 15:00 (МСК) 07.11.2025 до 15:00 12.12.2025.

Начало проведения торгов: 12:00 15.12.2024, подведение результатов торгов 15.12.2024 18:00, на сайте ЭТП ООО "М" http://www.m-ets.ru/.

Согласно Извещению о проведении спорных торгов, а также Положению о порядке, сроках и об условиях продажи имущества, утвержденного собранием кредиторов, поскольку в отношении "..." приняты специальные экономические меры в соответствии с Постановлением Правительства Российской Федерации от 01 ноября 2018 г. N 1300 "О мерах по продажи Указа Президента Российской Федерации от 22 октября 2018 г. N 592", в соответствии с п. 1(2) Указа Президента РФ от 22.10.2018 N 592 Правительству Российской Федерации предоставлено полномочие по выдаче временных разрешений, предусматривающих неприменение специальных экономических мер, определенных в соответствии с данным Указом, в соответствии с п. 4 Постановление Правительства РФ от 01.11.2018 N 1300 Министерство финансов Российской Федерации определено ответственным органом по направлению в Правительство Российской Федерации предложений о предоставлении временных разрешений на неприменение специальных экономических мер, введенных Постановлением, заключение договора купли-продажи имущества Должника по результатам торгов осуществляется при наличии у Должника и/или победителя (единственного участника) торгов временного разрешения, предусматривающего неприменение специальных экономических мер, определенных в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 22 октября 2018 г. N 592.

В случае получения победителем (единственным участником) торгов, надлежащим образом обратившимся в Министерство финансов РФ с заявлением о направлении в Правительство РФ предложения о выдаче временного разрешения, предусматривающего неприменение специальных экономических мер, определенных в соответствии с данным Указом Президента Российской Федерации от 22 октября 2018 г. N 592, отказа в предоставлении временного разрешения, договор купли-продажи с таким лицом не заключается, задаток подлежит возвращению данному лицу в течение 5 (пяти) рабочих дней, со дня предоставления победителем (единственным участником) торгов финансовому управляющему данного отказа и финансовый управляющий вправе предложить заключить договор купли-продажи участнику торгов, которым предложена наиболее высокая цена имущества по сравнению с ценой, предложенной другими участниками торгов, за исключением победителя торгов.

В случае если победитель (единственный участник) отказался от заключения договора купли-продажи или не предоставил в течение срока установленного пунктом 12 Положения о порядке, сроках и об условиях продажи имущества для заключения договора купли-продажи, согласия (разрешения) Правительства РФ о выдаче временного разрешения, предусматривающего неприменение специальных экономических мер, определенных в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 22 октября 2018 г. N 592 или подтверждения направления надлежащим образом оформленного заявления в Министерство Финансов РФ о направлении в Правительство РФ предложения о выдаче временного разрешения, предусматривающего неприменение специальных экономических мер, определенных в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 22 октября 2018 г. N 592, договор купли-продажи с таким лицом не заключается, задаток не подлежит возвращению, и финансовый управляющий вправе предложить заключить договор купли-продажи участнику торгов, которым предложена наиболее высокая цена имущества по сравнению с ценой, предложенной другими участниками торгов, за исключением победителя торгов.

Согласно пояснениям Заявителя, данным на заседании Комиссии, в соответствии с уточненными доводами жалобы Заявитель оспаривает правомерность выставления имущества на Торги ранее возникновения у претендентов объективной возможности исполнить требование о получении временного разрешения, предусматривающего неприменение специальных экономических мер в отношении должника.

Организатор торгов с доводами жалобы не согласился, представил письменные возражения и запрашиваемые материалы.

Проверив обоснованность доводов, приведенных в жалобе, в представленных возражениях, изучив материалы дела, Комиссия приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 Положения о территориальном органе Федеральной антимонопольной службы, утвержденного приказом ФАС России от 23.07.2015 N 649/15, территориальный орган Федеральной антимонопольной службы осуществляет функции по контролю за соблюдением антимонопольного законодательства, законодательства в сфере деятельности субъектов естественных монополий (в части установленных законодательством полномочий антимонопольного органа), рекламы, контролю (надзору) в сфере государственного оборонного заказа, в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд и в сфере закупок товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц, а также по согласованию применения закрытых способов определения поставщиков (подрядчиков, исполнителей).

Согласно пункту 1 части 1 статьи 18.1 Закона о защите конкуренции по правилам указанной статьи антимонопольный орган рассматривает жалобы на действия (бездействие) юридического лица, организатора торгов, оператора электронной площадки, конкурсной или аукционной комиссии при организации и проведении торгов, заключении договоров по результатам торгов или в случае, если торги, проведение которых является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, признаны несостоявшимися, а также при организации и проведении закупок в соответствии с Федеральным законом от 18 июля 2011 года N 223-ФЗ "О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц", за исключением жалоб, рассмотрение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации о контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд.

На основании изложенного, Комиссия сообщает, что антимонопольный орган в рамках статьи 18.1 Закона о защите конкуренции рассматривает жалобы на процедуру проведения торгов и порядок заключения договора.

При этом законодательство не наделяет антимонопольный орган полномочиями по проверке соблюдения законодательства при утверждении порядка проведения торгов.

Комиссия отмечает, что компетенция антимонопольного органа по рассмотрению жалоб на действия организаторов торгов, проводимых в рамках конкурсного производства, ограничивается соблюдением процедурных требований проведения торгов, установленных Законом о банкротстве, в том числе в части ограничения конкуренции при проведении торгов.

Вместе с тем в рамках своей компетенции антимонопольный орган не вправе разрешать вопросы, связанные с правомерностью самих торгов, а также не вправе вмешиваться в деятельность кредиторов должника, утвердившего положение о продаже имущества должника, в связи с чем, указанный спор подлежит обжалованию в судебном порядке.

В соответствии с абзацем 5 пункта 47 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 04.03.2021 N 2 "О некоторых вопросах, возникающих в связи с применением судами антимонопольного законодательства" антимонопольный орган не вправе в рамках своей компетенции разрешать гражданско-правовые споры хозяйствующих субъектов.

Согласно части 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации, защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет суд, арбитражный суд или третейский суд.

Комиссия также считает необходимым отметить, что согласно части 4 статьи 15 Закона о банкротстве, в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Таким образом, рассмотрение споров, возникающих в ходе процедур банкротства, относится к компетенции суда и не входит в полномочия антимонопольного органа, а равно жалоба не подлежит рассмотрению в порядке статьи 18.1 Закона о защите конкуренции.

С учетом изложенного, Комиссия не вправе оценивать доводы относительно правомерности выставления указанного имущества на торги.

Учитывая изложенное, указанный спор подлежит рассмотрению в судебном порядке.

С учетом изложенного Комиссия приходит к выводу о том, что жалоба не подлежит рассмотрению в порядке статьи 18.1 Закона о защите конкуренции.

В свою очередь, Заявитель вправе обратиться в суд с соответствующим заявлением.

Комиссия также полагает необходимым отметить, что в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 18.1 Закона о защите конкуренции по правилам настоящей статьи антимонопольный орган рассматривает жалобы на действия (бездействие) юридического лица, организатора торгов, оператора электронной площадки, конкурсной комиссии или аукционной комиссии при организации и проведении торгов, заключении договоров по результатам торгов либо в случае, если торги, проведение которых является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, признаны несостоявшимися, а также при организации и проведении закупок в соответствии с Федеральным законом от 18.07.2011 N 223-ФЗ "О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц", за исключением жалоб, рассмотрение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации о контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд.

Согласно части 2 статьи 18.1 Закона о защите конкуренции действия (бездействие) организатора торгов, оператора электронной площадки, конкурсной или аукционной комиссии могут быть обжалованы в антимонопольный орган лицами, подавшими заявки на участие в торгах, а в случае, если такое обжалование связано с нарушением установленного нормативными правовыми актами порядка размещения информации о проведении торгов, порядка подачи заявок на участие в торгах, также иным лицом (заявителем), права или законные интересы которого могут быть ущемлены или нарушены в результате нарушения порядка организации и проведения торгов.

В свою очередь, в силу пунктов 4 и 7 статьи 110 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) реализация имущества должника осуществляется исключительно путем проведения торгов.

В соответствии с письмом ФАС России от 01.03.2023 N СП/14532/23 порядок рассмотрения жалоб на нарушение процедуры торгов, установленный статьей 18.1 Закона о защите конкуренции, не относится к порядку возбуждения и рассмотрения дел о нарушении антимонопольного законодательства в порядке главы 9 Закона о защите конкуренции. Данная позиция соответствует позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в судебных актах по делу N АКПИ20-632.

Таким образом, требование части 5.1 статьи 45 Закона о защите конкуренции об обязательности проведения анализа состояния конкуренции при рассмотрении каждого дела о нарушении антимонопольного законодательства не подлежит применению при рассмотрении жалоб на нарушение процедуры торгов в порядке статьи 18.1 Закона о защите конкуренции.

При этом установленный в статье 18.1 Закона о защите конкуренции особый порядок рассмотрения антимонопольным органом жалоб на нарушение процедуры торгов и порядка заключения договоров позволяет обеспечить защиту прав и законных интересов участников торгов (участников гражданского оборота).

Важно отметить, что торги представляют собой способ заключения договора, когда контрагент выбирается среди претендентов как предложивший лучшие условия и в силу этого выигравший торги. Следовательно, проведение торгов вне зависимости от правовых оснований, в соответствии с которыми они проводятся, неразрывно связано с конкуренцией, так как подразумевает состязательность хозяйствующих субъектов, направленную на обеспечение наиболее выгодных условий для организатора торгов.

Нарушение процедуры проведения торгов может оказывать влияние на результаты торгов и приводить к ущемлению прав и законных интересов не только участников, подавших заявки на участие в торгах, но и потенциальных участников, которые могли бы принять в них участие.

При этом потенциальными участниками торгов, проводимых в рамках процедуры банкротства, может являться любой хозяйствующий субъект, заинтересованный в приобретении реализуемого на торгах имущества должника.

Извещение о проведении торгов направлено на привлечение наибольшего количества заинтересованных лиц с целью выявления наилучшего предложения об условиях продажи (наивысшей цены). Аналогичная позиция указана в пункте 4 Обзора практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства, утвержденного информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101.

Соответственно, публичное извещение о проведении торгов, проводимых в рамках процедуры банкротства, обеспечивает возможность подачи заявки на участие в торгах для любого физического и юридического лица.

Необеспечение равных условий для участников при проведении конкурентных процедур, равно как и любое другое нарушение процедуры проведения торгов, проводимых в рамках процедуры банкротства, безусловно свидетельствует об ограничении (возможности ограничения) конкуренции.

Предоставленное участникам или потенциальным участникам торгов право обжалования действий их организаторов в порядке статьи 18.1 Закона о защите конкуренции, предусматривающей ускоренный порядок рассмотрения антимонопольным органом жалоб на нарушение процедуры торгов и порядка заключения договоров, направлено на обеспечение гарантий прав и законных интересов лиц, заинтересованных в обжалуемых торгах.

С учетом изложенного, рассмотрение жалоб на нарушение процедуры торгов по продаже имущества банкротов в порядке, установленном статьей 18.1 Закона о защите конкуренции, безусловно связано с защитой публичного интереса, направленного на недопущение ограничения, устранения конкуренции, обеспечение конкуренции на торгах, проводимых в рамках процедуры банкротства.

Вместе с тем, Комиссия отмечает, что, принимая во внимание, что спорное условие о возможности заключения договора по результатам проведения торгов при наличии временного разрешения, предусматривающего неприменение специальных экономических мер в отношении должника, установлено не в отношении участников торгов, а в отношении победителя, в связи с чем не ограничивает право претендентов на участие в Торгах, в настоящем случае Заявителем в материалы дела не представлено каких-либо доказательств в обоснование то обстоятельства, что указанное требование приводит к ограничению конкуренции.

На основании изложенного и руководствуясь частями 20, 21 статьи 18.1 Закона о защите конкуренции, Комиссия

1. Жалобу Заявителя на действия Организатора торгов при проведении Торгов оставить без рассмотрения.

2. Снять ограничения на размещение Торгов, наложенные письмом Московского УФАС России от 11.12.2025 N ФК/51164/25.

Настоящее решение может быть обжаловано в арбитражном суде в течение трех месяцев со дня его принятия.