Комиссия Московского УФАС России по рассмотрению жалоб на нарушение процедуры торгов и порядка заключения договоров (далее - Комиссия) в составе:
Председательствующего:
"..." - главного государственного инспектора отдела антимонопольного контроля торгов,
членов Комиссии:
"..." - ведущего специалиста-эксперта отдела антимонопольного контроля торгов,
"..." - специалиста-эксперта отдела антимонопольного контроля торгов,
рассмотрев жалобу ООО "Х" (далее - Заявитель) на действия ООО "О" (далее - Организатор торгов) при проведении аукциона в электронной форме по реализации имущества должника (извещение NN 26000013000000000231, 26000013000000000232, 26000013000000000234, 26000013000000000235, 26000013000000000237, 26000013000000000238, 26000013000000000239, 26000013000000000240, N 26000013000000000241 лот N 1) (далее - Торги),
в соответствии со статьей 18.1 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" (далее - Закон о защите конкуренции),
установила:
В адрес Московского УФАС России поступила жалоба Заявителя на действия Организатора торгов при проведении Торгов.
Торги проводятся в соответствии со статьями 447 - 449 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); Федеральным законом от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" (далее - Закон об исполнительном производстве), Федеральным законом от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" (далее - Закон об ипотеке).
Таким образом, проведение спорных аукционов является обязательным в силу действующего законодательства, в связи с чем рассмотрение поданной Заявителем жалобы на действия Организатора торгов проводилось в рамках статьи 18.1 Закона о защите конкуренции как жалобы на обязательные в силу закона Торги.
В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 18.1 Закона о защите конкуренции по правилам настоящей статьи антимонопольный орган рассматривает жалобы на действия (бездействие) юридического лица, организатора торгов, оператора электронной площадки, закупочной комиссии при организации и проведении торгов, заключении договоров по результатам торгов либо в случае, если торги, проведение которых является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, признаны несостоявшимися, а также при организации и проведении закупок в соответствии с Федеральным законом от 18.07.2011 N 223-ФЗ "О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц" (в редакции, действующей на дату размещения Положения о закупках) (далее - Закон о закупках), за исключением жалоб, рассмотрение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации о контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд.
Согласно части 2 статьи 18.1 Закона о защите конкуренции действия (бездействие) организатора торгов, оператора электронной площадки, конкурсной или аукционной комиссии могут быть обжалованы в антимонопольный орган лицами, подавшими заявки на участие в торгах, а в случае, если такое обжалование связано с нарушением установленного нормативными правовыми актами порядка размещения информации о проведении торгов, порядка подачи заявок на участие в торгах, также иным лицом (заявителем), права или законные интересы которого могут быть ущемлены или нарушены в результате нарушения порядка организации и проведения торгов; акты и (или) действия (бездействие) уполномоченного органа и (или) организации, осуществляющей эксплуатацию сетей, могут быть обжалованы юридическим лицом или индивидуальным предпринимателем, права или законные интересы которых, по их мнению, нарушены при осуществлении мероприятий по реализации проекта по строительству объекта капитального строительства либо при предъявлении требования осуществить мероприятия по реализации проекта по строительству объекта капитального строительства,
не предусмотренные статьей 5.2 Градостроительного кодекса Российской Федерации,
и (или) получить документы, сведения, материалы, согласования, не включенные в предусмотренный законодательством Российской Федерации о градостроительной деятельности реестр документов, сведений, материалов, согласований, необходимых для реализации проекта по строительству объекта капитального строительства.
Согласно части 17 статьи 18.1 Закона о защите конкуренции при рассмотрении жалобы по существу комиссия антимонопольного органа рассматривает обжалуемые акты и (или) действия (бездействие) организатора торгов, оператора электронной площадки, конкурсной или аукционной комиссии, уполномоченного органа и (или) организации, осуществляющей эксплуатацию сетей. В случае, если в ходе рассмотрения жалобы комиссией антимонопольного органа установлены иные нарушения в актах и (или) действиях (бездействии) организатора торгов, оператора электронной площадки, конкурсной или аукционной комиссии, уполномоченного органа и (или) организации, осуществляющей эксплуатацию сетей, комиссия антимонопольного органа принимает решение с учетом всех выявленных нарушений.
Согласно доводам жалобы нарушения со стороны Организатора торгов выразились в неуказании в печатном издании журнале "Бюллетень Оперативной Информации "Московские торги" от 08.06.2026 N 19/2026 сведений относительно реализуемого имущества об обременениях в виде залога и запрещении государственных регистрационных действий.
Более того, Заявитель также обжалует неправомерно установленную типовую форму Заявки, содержащую избыточные, обременительные для участников Торгов требования к заполнению.
Кроме того, Заявителем оспаривается установление избыточных требований к составу заявки на участие в Торгах, а также необоснованные условия отклонения заявки.
Также в отношении торгов с извещением N 26000013000000000240 Заявителем оспаривались установленные сроки размещения процедуры. В свою очередь, указанный довод на заседании Комиссия Заявителем поддержан не был, в связи с чем не рассматривается Комиссией по существу.
При этом, доводы в отношении процедур NN 26000013000000000231, 26000013000000000234, 26000013000000000237 Заявителем также поддержаны не были, поскольку указанные торги были отменены в соответствии с требованиями постановления судебного пристава-исполнителя, в связи с чем Комиссия не оценивала доводы жалобы в рамках указанных процедур.
Проверив обоснованность доводов, приведенных в жалобе, в возражениях на нее и в выступлениях присутствовавших на заседании представителей участвующих в деле лиц, изучив материалы дела, Комиссия приходит к следующим выводам.
В силу пункта 2 статьи 90 Закона об исполнительном производстве порядок проведения торгов устанавливается Гражданским кодексом Российской Федерации, Законом об исполнительном производстве, иными федеральными законами и постановлениями Правительства Российской Федерации.
В соответствии с частью 1 статьи 89 Закона об исполнительном производстве реализация на торгах имущества должника, в том числе имущественных прав, производится организацией или лицом, имеющими в соответствии с законодательством Российской Федерации право проводить торги по соответствующему виду имущества.
Извещения о проведении Торгов были опубликованы на Официальном сайте.
Относительно доводов о неразмещении сведений о дате, времени начала приема заявок, месте проведения Торгов, наличии обременений, размере шага Торгов,
об оформлении участия в торгах, определении лица, выигравшего Торги в периодическом издании Комиссия отмечает следующее.
Согласно пункту 4.10 Государственного контракта N 05-АИ/2026-2027 на оказание услуг по реализации имущества, арестованного во исполнение судебных решений или актов других органов, которым предоставлено право принимать решения об обращении взыскания на имущество, на территории Российской Федерации (далее - Государственный контракт) при проведении публичных торгов Исполнитель руководствуется нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве", Федерального закона от 07.08.2001 N 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма", Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции".
Информация о проведении публичных торгов публикуется Исполнителем на официальном сайте Российской Федерации для размещения информации о проведении торгов в сети Интернет https://torgi.gov.ru/ (далее - ГИС Торги) и на официальном сайте электронной торговой площадке в соответствии с приложением N 1 к распоряжению Правительства Российской Федерации от 12.07.2018 N 1447-р "Об утверждении перечней операторов электронных площадок и специализированных электронных площадок, предусмотренных Федеральными законами от 05.04.2013 N 44-ФЗ, от 18.07.2011 N 223-ФЗ".
Согласно части 3 статьи 90 Закона об исполнительном производстве Извещение о проведении торгов размещается на официальном сайте Российской Федерации в сети "Интернет" для размещения информации о проведении торгов, определенном Правительством Российской Федерации, и на официальном сайте Федеральной службы судебных приставов в сети "Интернет". Информация о проведении торгов должна быть доступна для ознакомления всем заинтересованным лицам без взимания платы.
Согласно части 1 статьи 87 Закона об исполнительном производстве при отсутствии спора о стоимости имущества должника, которая не превышает 30 000 рублей, должник вправе реализовать такое имущество самостоятельно. Принудительная реализация имущества должника осуществляется путем его продажи специализированными организациями, привлекаемыми в порядке, установленном Правительством Российской Федерации. Специализированная организация обязана в десятидневный срок со дня получения имущества должника по акту приема-передачи размещать информацию о реализуемом имуществе в информационно-телекоммуникационных сетях общего пользования, а об имуществе, реализуемом на торгах, также в печатных средствах массовой информации.
В силу пункта 2 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), если иное не предусмотрено законом, извещение о проведении торгов должно быть опубликовано организатором не позднее чем за тридцать дней до их проведения. Извещение должно содержать сведения о времени, месте и форме торгов, об их предмете, о существующих обременениях продаваемого имущества и о порядке проведения торгов, в том числе об оформлении участия в торгах, определении лица, выигравшего торги, а также сведения о начальной цене.
В соответствии с пунктом 3 статьи 57 Закона об ипотеке Организатор публичных торгов извещает о предстоящих публичных торгах не позднее чем за 10 дней, но не ранее чем за 30 дней до их проведения в периодическом издании, являющемся официальным информационным органом органа исполнительной власти субъекта Российской Федерации, по месту нахождения недвижимого имущества, а также направляет соответствующую информацию для размещения в сети "Интернет" в порядке, установленном Правительством Российской Федерации. В извещении указываются дата, время и место проведения публичных торгов, характер продаваемого имущества и его начальная продажная цена.
Кроме того, согласно пункту 4.9 Государственного контракта N 05-АИ/2026-2027 на оказание услуг по реализации имущества, арестованного во исполнение судебных решений или актов других органов, которым предоставлено право принимать решения об обращении взыскания на имущество, на территории Российской Федерации (далее - Государственный контракт) в соответствии с пунктом 3 статьи 57 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" Исполнитель в срок не позднее 10 (десяти) календарных дней с даты подписания Акта обеспечивает опубликование объявлений о реализации заложенного недвижимого Имущества в периодическом печатном издании, являющемся официальным информационным органом органа исполнительной власти субъекта Российской Федерации, по месту нахождения недвижимого имущества, а также размещает информацию о реализации заложенного недвижимого Имущества в сети "Интернет" в порядке, установленном постановлением Правительства Российской Федерации от 30.01.2013 N 66 "О Правилах направления информации о торгах по продаже заложенного недвижимого имущества в ходе исполнительного производства для размещения в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".
В соответствии с пунктом 6.4.18 Государственного контракта в срок не позднее 10 (десяти) календарных дней с даты подписания Акта опубликовать объявления о реализации заложенного недвижимого Имущества в периодическом печатном издании, являющемся официальным информационным органом органа исполнительной власти субъекта Российской Федерации, по месту нахождения недвижимого имущества, а также разместить информацию о реализации заложенного недвижимого Имущества в сети "Интернет" в порядке, установленном постановлением Правительства Российской Федерации от 30.01.2013 N 66 "О Правилах направления информации о торгах по продаже заложенного недвижимого имущества в ходе исполнительного производства для размещения в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (далее - Постановление N 66).
Таким образом, Организатор торгов размещает сведения о времени, месте и форме торгов, об их предмете, о существующих обременениях продаваемого имущества и о порядке проведения торгов, в том числе об оформлении участия в торгах, определении лица, выигравшего торги, а также сведения о начальной цене.
Комиссия отмечает, что согласно официальному изданию Бюллетень Оперативной Информации "Московские Торги" 08.06.2026 N 19/2026 в отношении оспариваемых процедур не размещены сведения, предусмотренные пунктом 2 статьи 448 ГК РФ и пунктом 3 статьи 57 Закона об ипотеке, а именно о наличии обременений в отношении реализуемого на Торгах имущества, о порядке проведения Торгов, в том числе об оформлении участия в торгах, определении лица, выигравшего Торги.
На основании изложенного, Комиссия признает указанные доводы жалобы обоснованными и усматривает в действиях Организатора торгов нарушения требований пункта 2 статьи 448 ГК РФ и пункта 3 статьи 57 Закона об ипотеке.
Относительно доводов жалобы о неправомерно установленной типовой форме Заявки, содержащей избыточные, обременительные для участников Торгов требования к заполнению Комиссией было установлено следующее.
Согласно Порядку оформления участия в торгах (далее - Порядок): К торгам допускаются любые лица, зарегистрированные на ЭТП, находящейся в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", предоставившие заявки на участие в торгах с помощью электронного документооборота на ЭТП, подписанные ЭЦП с необходимым комплектом документов (электронные цветные скан-копии с подлинника документа):
1. Заявка на участие в торгах по установленной форме;
2. Платежный документ с отметкой банка об исполнении, подтверждающий перечисление Претендентом установленной суммы задатка на указанный в Извещении о проведении торгов счет (оригинал);
3. Надлежащим образом оформленная доверенность на лицо, имеющее право действовать от имени Заявителя, если заявка подается представителем Заявителя;
4. В соответствии с ФЗ N 115 от 07.08.2001 участник обязан предоставить сведения о происхождении денежных средств (для физических лиц: справку 2НДФЛ 3НДФЛ, кредитный/ипотечный договор, договор займа или другие документы) (для юридических лиц: Бухгалтерский баланс за последний отчетный период, Формы 1 и 2 бухгалтерской отчетности за последний отчетный период с приложением документов, подтверждающих факт сдачи отчетности в контролирующие органы, договор займа, кредитный договор). При предоставлении договора займа, участник представляет сведения о происхождение денежных средств в отношении лица предоставившего займ, а также согласие на обработку персональных данных в отношении указанного лица. При непредоставлении запрашиваемых данных Организатор торгов вправе отказать в приеме заявки на участие в торгах. Также в заявочной форме должны быть представлены такие обязательные сведения, как скан-копия СНИЛС- для физических лиц и индивидуальных предпринимателей, копия СНИЛС руководителя - для юридических лиц.
5. Подписанная участником опись предоставляемых документов по установленной форме.
6. Согласие на обработку персональных данных.
В свою очередь, пунктом 1 Типовой формы заявки на участие в Торгах предусматривается:
"Ознакомившись с извещением о проведении торгов по продаже (недвижимого) (заложенного) имущества (далее-торги): _______________________________________, опубликованном в _______________________________ и размещенном в сети Интернет, а также, изучив предмет торгов, _____________________________, именуемый в дальнейшем "Заявитель", просит принять настоящую заявку на участие в торгах, проводимых Обществом с ограниченной ответственностью "О" (далее - "Организатор торгов"), действующим на основании Государственного контракта N 05-АИ/2026-2027 г. от 14.04.2026 г., а также в соответствии с Поручением на реализацию N _____________________от ____ "____" ___________ 20__ г. в ___ час. ___ мин. по адресу: www._____________________."
Согласно пункту 5 Типовой формы заявки на участие в Торгах:
"Заявитель осведомлен о том, что выставленное на торги имущество продается по исполнительному производству N_________________________________ судебного пристава-исполнителя _______________________________ отдела судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов по ______________ (далее - Управление), в соответствии с Постановлением о передаче имущества на торги/реализацию от _______________. судебного пристава-исполнителя _____________________________________ отдела судебных приставов Управления".
Кроме того, в соответствии с Порядком все поля в Заявке и предоставляемых Формах документов должны быть заполнены в полном объеме. В Заявке и предоставляемых Формах обязательно должно быть указание предмета аукциона, а также даты и времени составления документа. Организатор торгов в праве отклонять представленные заявки, если они не соответствуют требованиям (формам), установленным в извещении о проведении Аукциона.
Комиссия полагает необходимым отметить, что требуемые Организатором торгов к заполнению сведения предусмотренные пунктами 1, 5 Типовой формы заявки на участие в Торгах усматриваются Комиссией избыточными и допускающими двойственное толкование при заполнении и, как следствие, возможность необоснованного отклонение заявки участника Торгов.
Следует отметить, что внесение сведений в установленные формы документов о предмете аукциона, о периодическом издании в котором была осуществлена публикация, сведений о территориальной органе федеральной службы судебных приставов повлечет за собой последствия в виде предоставления документов не по установленной в извещении форме, что, в свою очередь, дает возможность Организатору торгов по условиям извещения отклонить заявку.
В свою очередь, согласно пункту 3 Типовой формы заявки на участие в Торгах: "настоящим Заявитель подтверждает, что он ознакомлен с формой Протокола о результатах торгов и принимает его полностью".
При этом Комиссия отмечает, что на этапе заполнения типовой формы заявки на участие в Торгах в рамках процедуры отсутствует публикация протокола о результатах торгов, в связи с чем ознакомление и принятие предусмотренного документа усматривается противоречивым. В свою очередь, форма протокола в составе Аукционной документации также не предусматривается.
Помимо прочего, типовой формой заявки на участие в Торгах не установлены обязательные реквизиты необходимые для идентификации участника, что также влечет возникновения оснований для двойственного толкования поданных на участие заявок.
Комиссия отмечает, что Документация должна содержать четкие, исчерпывающие требования к участникам Торгов, исключающие возможность субъективного толкования Организатором торгов заявок претендентов на участие в Торгах.
В этой связи, в целях исключения какого-либо субъективного правоусмотрения при разрешении вопроса о допуске той или иной заявки к участию в Торгах, а также недопустимости злоупотребления правом Организатору торгов надлежит максимально четко и конкретно сформулировать свои требования относительно требуемых к предоставлению сведений.
Наличие же в таких требованиях каких-либо разночтений, либо отсутствие в извещении какого-либо требования исключает последующую возможность отклонения заявок со ссылкой на их несоответствие таким требованиям документации.
Таким образом, Комиссия приходит к выводу, что данные требования дополнительно усложняет подачу заявки, что может привести к ограничению количества участников.
На основании изложенного, Комиссия приходит к выводу об обоснованности довода жалобы в рассматриваемой части.
В части доводов жалобы об установлении избыточных требований к составу заявки на участие в Торгах, а также необоснованные условия отклонения заявки Комиссией было установлено следующее.
Согласно доводам жалобы Заявителем оспариваются следующие положения Порядка в части требований к составу заявки на участие в торгах:
К торгам допускаются любые лица, зарегистрированные на ЭТП, находящейся в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", предоставившие заявки на участие в торгах с помощью электронного документооборота на ЭТП, подписанные ЭЦП с необходимым комплектом документов (электронные цветные скан-копии с подлинника документа):
2. Платежный документ с отметкой банка об исполнении, подтверждающий перечисление Претендентом установленной суммы задатка на указанный в Извещении о проведении торгов счет (оригинал);
4. В соответствии с ФЗ N 115 от 07.08.2001 участник обязан предоставить сведения о происхождении денежных средств (для физических лиц: справку 2НДФЛ 3НДФЛ, кредитный/ипотечный договор, договор займа или другие документы) (для юридических лиц: Бухгалтерский баланс за последний отчетный период, Формы 1 и 2 бухгалтерской отчетности за последний отчетный период с приложением документов, подтверждающих факт сдачи отчетности в контролирующие органы, договор займа, кредитный договор). При предоставлении договора займа, участник представляет сведения о происхождение денежных средств в отношении лица предоставившего займ, а также согласие на обработку персональных данных в отношении указанного лица. При непредоставлении запрашиваемых данных Организатор торгов вправе отказать в приеме заявки на участие в торгах. Также в заявочной форме должны быть представлены такие обязательные сведения, как скан-копия СНИЛС- для физических лиц и индивидуальных предпринимателей, копия СНИЛС руководителя - для юридических лиц.
Для юридических лиц:
3. Нотариально удостоверенную доверенность на лицо, уполномоченное действовать от имени Заявителя;
5. Полученные не позднее 10 (Десяти) дней до подачи заявки на участие в торгах Выписка из ЕГРЮЛ, Справка об отсутствии задолженностей по налогам в бюджеты всех уровней;
Для физических лиц:
2. Нотариально удостоверенное согласие супруга/супруги на заключение сделки купли-продажи (при наличии супруга/супруги), или нотариально заверенное заявление об отсутствии брака (если требует законодательство РФ);
При этом как ранее было установлено Комиссией согласно порядку все поля в Заявке и предоставляемых Формах документов должны быть заполнены в полном объеме. В Заявке и предоставляемых Формах обязательно должно быть указание предмета аукциона, а также даты и времени составления документа. Организатор торгов в праве отклонять представленные заявки, если они не соответствуют требованиям (формам), установленным в извещении о проведении Аукциона.
В свою очередь, Комиссия отмечает, что в соответствии со статьей 2 Федерального законом от 07.08.2001 N 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма" (далее - Закон N 115-ФЗ) данный закон регулирует отношения граждан Российской Федерации, иностранных граждан и лиц без гражданства, организаций, осуществляющих операции с денежными средствами или иным имуществом, иностранных структур без образования юридического лица, государственных органов, осуществляющих контроль на территории Российской Федерации за проведением операций с денежными средствами или иным имуществом, в целях предупреждения, выявления и пресечения деяний, связанных с легализацией (отмыванием) доходов, полученных преступным путем, финансированием терроризма и финансированием распространения оружия массового уничтожения, а также отношения юридических лиц и федеральных органов исполнительной власти, связанные с установлением бенефициарных владельцев юридических лиц.
Как ранее было установлено Комиссией согласно пункту 4.10 Государственного контракта при проведении публичных торгов Исполнитель руководствуется нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве", Федерального закона от 07.08.2001 N 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма", Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции".
В свою очередь, непосредственно Организатор торгов не осуществляет какие-либо операции с денежными средствами или имуществом в понимании Закона N 115-ФЗ.
С учетом изложенного, Комиссия считает, что предъявление указанных требований к участникам процедуры имущественных торгов не соответствует основной цели проведения торгов - реализации имущества по наибольшей цене на конкурентных началах.
По мнению Комиссии, если Организатор торгов считает необходимым установить такое требование, то оно должно предъявляться не к участнику Торгов, а к победителю Торгов, поскольку именно с ним планируется заключить договор купли-продажи имущества.
В части требований о предоставлении оригинала платежного поручения, нотариально заверенной доверенности, Комиссия полагает также отметить об избыточности предусмотренных требовании.
В то же время Порядком предусматривается, что физические лица участники торгов в обязательном порядке подтверждают отсутствие решения арбитражного суда о признании банкротом, формой предоставления сведений является декларация в свободной форме в виде отдельного документа заявки.
Комиссия отмечает, что представление спорных документов на этапе принятия участив в Торгах является избыточным, поскольку указанное требование не предусмотрено ГК РФ и Законом об исполнительном производстве.
Согласно части 6 статьи 213.25 Федерального закона от 26 октября 2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) сделки, совершенные гражданином лично (без участия финансового управляющего) в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, ничтожны.
В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.
Подавая заявку на участие в Торгах участник подтверждает, что в отношении него отсутствует решение арбитражного суда о признании банкротом.
При этом, согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.
В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.
Кроме того, целью проведения Торгов является реализация имущества должника по наибольшей цене ввиду необходимости удовлетворения требований взыскателя, в связи с чем, действуя добросовестно, Организатор торгов должен способствовать формированию максимального круга участников.
Вместе с тем, установление требования о предоставлении информации (декларации) об отсутствии процедуры банкротства в отношении участника торгов не обусловлено правовыми основаниями, в связи с чем может повлечь уменьшение количества участников по основаниям, не предусмотренным действующим законодательством.
На основании изложенного Комиссия признает жалобу Заявителя в указанной части обоснованной.
Помимо прочего, Комиссия также полагает необходимым отметить, что требование Порядка о предоставлении "Иных документов" усматривается неправомерным в связи с тем, что в целях недопущения двойственного усмотрения при оценки заявок перечень требуемых к подаче в составе заявки документов должен быть закрытым.
Также Комиссия отмечает, что в настоящий момент копия СНИЛС не выдается, в связи с чем участники могут не иметь возможность ее предоставления.
Относительно довода жалобы об установлении неправомерных условий отклонения заявки Комиссией было установлено следующее.
Порядком предусматривается, что заполняемые документы (заявка на участие в торгах, опись, согласие на обработку персональных данных и т.д.) подписываются заявителем собственноручно ручкой с синими чернилами, затем сканируются.
Любые расхождения и (или) разночтения в представленных сведениях и (или) документах, расцениваются Организатором торгов, как непредставление таких сведений, документов.
По мнению Заявителя, указанное требование является избыточным и влечет возможность отклонения заявок участников по формальным основаниям.
Комиссия отмечает, что по смыслу вышеуказанного положения извещения о проведении Торгов Организатор торгов при обнаружении в составе заявки какого-либо разночтения, должен применить вышеуказанное положение извещения о проведении Торгов и отклонить заявку участника.
При этом Организатор не раскрыл в документации характер разночтений и перечень документов, который бы им был квалифицирован как не предоставление документов. В связи с чем наличие такого положения в документации может повлечь необоснованное отклонение участников.
При этом требование о собственноручной подписи признается Комиссией также избыточным в связи с тем, что Заявки на участие в аукционе с прилагаемыми к ним документами, подписанные усиленной квалифицированной электронной подписью (далее по тексту - ЭЦП), направляются в электронной форме на ЭТП.
В целях соблюдения баланса частных и публичных интересов не допускается отклонения заявок участников по формальным основаниям с целью искусственного ограничения количества потенциальных участников.
Комиссия также отмечает, что в соответствии с позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 01.07.2016 N 306-ЭС16-3230 по делу N А57-494/2014 (далее - Определение ВС РФ), действуя разумно и добросовестно, в целях обеспечения равных прав и соблюдения законных интересов всех потенциальных покупателей, организатор торгов должен способствовать формированию наибольшего по количеству состава участников торгов.
Согласно правовой позиции, изложенной в Определении ВС РФ, торги являются конкурентной формой определения наиболее лучших условий за продаваемое имущество и в них имеет право принять участие любой желающий из неопределенного круга лиц (в том числе физические лица, не являющиеся профессиональными субъектами делового оборота).
Действуя разумно и добросовестно в целях обеспечения равных прав и соблюдения законных интересов всех потенциальных покупателей, Организатор торгов должен способствовать формированию наибольшего по количеству состава участников Торгов.
Установление излишних требований не приводит к формированию наибольшего количества участников, а наоборот способствует их сокращению при установлении таких требований, которые служат формальными барьерами для участия в Торгах.
Согласно части 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Также не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.
Формальное отклонение заявки за непредставление предусмотренных в документации сведений не может являться безусловным основанием для отклонения заявки участника, если Организатором торгов не будет доказано реальное несоответствие такого участника установленным требованиям.
Положения извещения, в том числе основания для отклонения заявок, должны носить однозначный характер и не допускать двоякого трактования.
На основании изложенного Комиссия приходит к выводу, что отклонение заявок без объективных оснований не соответствует публичному порядку Российской Федерации, определенного законодательством об исполнительном производстве и положениями законодательства, регулирующего проведение публичных торгов.
Заявитель в своей жалобе также выражает несогласие с требованием документации, что документы "Анкета" и "Сведения" на предоставление и обработку персональных данных, Заявка на участие в торгах должны иметь дату в пределах срока подачи заявок аукциона.
Порядком установлено, что Документы Опись, Анкета, Сведения, Согласие на предоставление и обработку персональных данных, Заявка на участие в торгах должны иметь дату в пределах срока подачи заявок аукцион.
Во исполнение требований ч. 5 ст. 449.1 Гражданского кодекса РФ участники и их представители (при наличии) подтверждают (с указанием предмета аукциона), что не являются должником, организацией, на которую возложены оценка и реализация имущества должника, и работниками указанных организаций, должностными лицами органов государственной власти, органов местного самоуправления, чье участие в торгах может оказать влияние на условия и результаты торгов, членами семей соответствующих физических лиц, а также не имеют ограничений для участия в публичных торгах, установленных законодательством. Форма предоставления сведений - отдельный документ в свободной форме в составе заявки, датированный не ранее даты заявки участника.
В свою очередь Комиссия отмечает, что отсутствие данной информации не является существенной информацией, отсутствие которой не позволяет Организатору торгов идентифицировать такого Участника, при условии, что все остальные сведения участником заполнены.
Комиссия также считает необходимым отметить, что указанные Торги являются публичными торгами, целью проведения которых является реализация имущества с наибольшей ценой. Наибольшее количество участвующих в торгах лиц, проявивших интерес к реализуемому имуществу, способно увеличить как уровень конкуренции между участниками, так и итоговую цену за продаваемое имущество, что в конечном счете повышает степень удовлетворяемости требований взыскателя.
Отсечение же претендентов на стадии определения участников торгов по формальным основаниям не соответствует целям реализации имущества должника.
Согласно части 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Также не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.
Каждый документ заявки должен соответствовать нумерации позиции в описи документов и иметь соответствующее наименование, позволяющее точно идентифицировать содержание документа, например: "2. Паспорт Заявителя", "3. Опросный лист" и пр. При несоблюдении правил оформления Организатор торгов вправе отклонить заявку.
Комиссия отмечает, что формальное отсутствие изложения в заявке описи нумерации документа или его наименования, при условии, что к заявке приложены все обязательные документы в соответствии с извещением, не может повлечь никаких отрицательных последствий для Организатора торгов и не может являться основанием для отказа в приеме такой заявки.
Также Порядком предусматривается: электронные документы в составе заявки должны точно повторять оригинал, изображение не должно быть изменено, быть слишком темным или слишком светлым, иметь признаки компиляции. Информация и реквизиты оригинала должны быть четко видны на изображении. Файл не должен быть защищен от просмотра, печати, не должен содержать вредоносного программного обеспечения в явном или скрытом виде.
В свою очередь, Комиссия отмечает, что сформулированные в извещение о проведении торгов условия должны обеспечивать максимальную возможность участия лиц в процедуре, не устанавливая при этом избыточных требований, которые носят не объективный характер и влекут за собой ограничение количества участников проводимых конкурсных процедур.
Законодательством о проведении публичных торгов фактически не предусматривается каких-либо избыточных ограничений для участия в торгах, а имеющиеся ограничения направлены исключительно на предотвращение злоупотреблений в данной сфере, на недопущение конфликта интересов и т.д.
Таким образом, любое препятствие к участию в торгах по правилам регулирующих их порядок законодательных актов должно отвечать каким-либо целям.
Между тем в настоящем случае требование о яркости изображения следует признать необоснованным, поскольку оно не отвечает требованиям проведения торгов, сужает круг их потенциальных участников ввиду того, что данное требование носит субъективный характер и зависит от субъективной оценки Организатора торгов, то есть создает потенциальный риск произвольного отклонения заявок, что, в свою очередь, не отвечает публичному порядку проведения обязательных в соответствии с законодательством Российской Федерации торгов.
Так, Организатором торгов не определены четкие границы, при которых изображение является "слишком темным" или "слишком светлым", в связи с чем, указанное требование позволяет Организатору торгов отклонять заявки участников по своему субъективному усмотрению, что приведет к ограничению конкуренции.
Комиссия отмечает, что аукционная документация по своей сути является офертой, в соответствии с положениями которой впоследствии заключается договор, в связи с чем не должна содержать в себе неточности и разночтения, приводящих к искажению ее смысла.
В целях исключения какого-либо субъективного правоусмотрения при разрешении вопроса о допуске той или иной заявки к участию в процедуре, документация должна содержать в себе четкие, исчерпывающие требования к участникам, подающим заявки на участие в Торгах.
Из вышеизложенного следует, что заявка участника будет настолько конкретной и максимально отвечающей требованиям Организатора торгов, насколько конкретно Организатор торгов определил в своей документации соответствующие требования к предоставлению тех или иных документов.
Целью проведения Торгов является реализация имущества должника по наибольшей цене ввиду необходимости удовлетворения требований взыскателя, в связи с чем, действуя добросовестно, Организатор торгов должен способствовать формированию максимального круга участников.
Вместе с тем, установление требований, позволяющих Организатору торгов отклонять заявки участников по своему усмотрению может повлечь сужение круга участников.
Таким образом, резюмируя изложенное, Комиссия приходит к выводу о признании жалобы Заявителя в указанной части обоснованной.
Вместе с тем Комиссия Управления отмечает, что в Законе об исполнительном производстве отсутствует перечень документов, которые в обязательном порядке необходимо приложить к заявке, поданной на участие в торгах.
По причине нормативной неурегулированности данного вопроса в настоящем случае допустимо применение аналогии закона, а именно положений части 11 статьи 110 Федерального закона от 26 октября 2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о несостоятельности (банкротстве)). В соответствии с данной нормой к заявке на участие в торгах (кроме случаев проведения торгов в электронной форме) должны прилагаться копии следующих документов:
- выписка из единого государственного реестра юридических лиц (для юридического лица), выписка из единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей (для индивидуального предпринимателя), документы, удостоверяющие личность (для физического лица), надлежащим образом заверенный перевод на русский язык документов о государственной регистрации юридического лица или государственной регистрации физического лица в качестве индивидуального предпринимателя в соответствии с законодательством соответствующего государства (для иностранного лица);
- документ, подтверждающий полномочия лица на осуществление действий от имени заявителя.
Документы, прилагаемые к заявке, представляются в форме электронных документов, подписанных электронной подписью заявителя.
Комиссия также отмечает, что в соответствии с позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 01.07.2016 N 306-ЭС16-3230 по делу N А57-494/2014 (далее - Определение ВС РФ), действуя разумно и добросовестно, в целях обеспечения равных прав и соблюдения законных интересов всех потенциальных покупателей, организатор торгов должен способствовать формированию наибольшего по количеству состава участников торгов.
Согласно правовой позиции, изложенной в Определении ВС РФ, торги являются конкурентной формой определения наиболее лучших условий за продаваемое имущество и в них имеет право принять участие любой желающий из неопределенного круга лиц (в том числе физические лица, не являющиеся профессиональными субъектами делового оборота).
Комиссия подчеркивает, что указанные Торги являются публичными торгами, целью проведения которых является реализация имущества с наибольшей ценой. Наибольшее количество участвующих в торгах лиц, проявивших интерес к реализуемому имуществу, способно увеличить как уровень конкуренции между участниками, так и итоговую цену за продаваемое имущество, что в конечном счете повышает степень удовлетворяемости требований взыскателя.
Как отмечалось ранее, действуя разумно и добросовестно в целях обеспечения равных прав и соблюдения законных интересов всех потенциальных покупателей, Организатор торгов должен способствовать формированию наибольшего по количеству состава участников Торгов.
Отсечение же претендентов на стадии определения участников торгов по формальным основаниям не соответствует целям реализации имущества должника.
Согласно части 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Также не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.
Кроме того, на заседании Комиссии Организатор торгов не обосновал правомерность включения указанных требований в положения документации, а также пояснил, что за их несоблюдение заявка не будет отклонена.
При таких обстоятельствах Комиссия приходит к выводу об обоснованности доводов жалобы, а также о необходимости в выдаче Организатору торгов обязательного для исполнения предписания.
В свою очередь, Комиссия отмечает, что в связи с отменой Организатором торгов оспариваемых процедур с извещением NN 26000013000000000231, 26000013000000000234, 26000013000000000237 у Комиссии отсутствуют основания для выдачи обязательного для исполнения предписания в рамках указанных торгов, поскольку выдача предписания не повлечет за собой восстановление прав Заявителя по указанной процедуре.
На основании изложенного и руководствуясь частью 20 статьи 18.1, пунктом 3.1 части 1 статьи 23 Закона о защите конкуренции, Комиссия
решила:
1. Признать жалобу Заявителя на действия Организатора торгов при проведении Торгов обоснованной.
2. Установить в действиях Организатора торгов нарушение пункта 2 статьи 448 ГК РФ.
3. Выдать Организатору торгов обязательное для исполнения предписание об устранении выявленных нарушений.
4. Снять ограничения в отношении Торгов (извещение NN 26000013000000000231, 26000013000000000234, 26000013000000000237) наложенные письмом Московского УФАС России от 24.06.2026 N ФК/28073/26.
Настоящее решение может быть обжаловано в арбитражном суде в течение трех месяцев со дня его принятия.